臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ダイブ
EDINETコード、DEIE39476
証券コード、DEI151A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ダイブ
提出理由 2025年８月18日開催の取締役会において、会社分割方式により持株会社体制へ移行することとし、当社の100％子会社である「株式会社ダイブ分割準備会社１号」及び「株式会社ダイブ分割準備会社２号」を吸収分割承継会社として、当社の観光HR事業及び地方創生事業をそれぞれの会社に承継させるため吸収分割契約（以下、個別にまたは総称して「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に基づく各吸収分割を個別にまたは総称して「本吸収分割」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
事業の譲渡又は譲受けの決定 １.株式会社ダイブ分割準備会社１号　（１）本吸収分割の相手会社に関する事項　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容商号株式会社ダイブ分割準備会社１号本店の所在地東京都新宿区新宿二丁目１番12号代表者の氏名代表取締役社長　野方　慎太郎資本金の額60百万円純資産の額120百万円総資産の額120百万円事業の内容労働者派遣事業及び有料職業紹介事業 　　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　2025年７月１日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
　　③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合　　　株式会社ダイブ（提出会社）　100％ 　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100％出資する子会社です。
人的関係当社より役員を派遣しており、今後従業員が兼任または移籍する予定です。
取引関係現時点で該当事項はありませんが、経営指導及び管理業務全般について、当社が当該子会社から業務委託を受ける予定です。
２.株式会社ダイブ分割準備会社２号　（１）本吸収分割の相手会社に関する事項　　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容商号株式会社ダイブ分割準備会社２号本店の所在地東京都新宿区新宿二丁目１番12号代表者の氏名代表取締役社長　野方　慎太郎資本金の額2.5百万円純資産の額5百万円総資産の額5百万円事業の内容宿泊事業 　　②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　2025年７月１日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
　　③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合　　　株式会社ダイブ（提出会社）　100％ 　　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社が100％出資する子会社です。
人的関係当社より役員を派遣しており、今後従業員が兼任または移籍する予定です。
取引関係現時点で該当事項はありませんが、経営指導及び管理業務全般について、当社が当該子会社から業務委託を受ける予定です。
３.本吸収分割の目的　当社は、「一生モノの『あの日』を創り出す」というミッションと、「誰もがジブンの人生を愛せる世界へ」というビジョンを掲げ、日本経済の成長エンジン「観光業」の大課題を解決すべく、事業展開をしてまいりました。
具体的には、観光 HR 事業としてリゾート地における観光施設に特化した人材サービス、地方創生事業として、非観光地でのグランピング施設やホテル運営など多岐にわたるサービスを展開しております。
　近年、観光・宿泊業界を取り巻く環境は急激に変化しており、地域・施設ごとに異なるニーズに機動的かつ柔軟に対応する体制の構築が求められております。
加えて、事業の多角化・複雑化が進む中、各事業領域の専門性をより高めるとともに、経営資源の最適配分や意思決定の迅速化を実現する必要性も高まっております。
　こうした背景を踏まえ、「観光 HR 事業」および「地方創生事業」をそれぞれ担う子会社を新たに設立することといたしました。
　これにより、各事業がより専門性を発揮し、スピード感のある意思決定を可能とする体制を整え、グループ全体としての成長と価値創造をさらに加速してまいります。
４.本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容　　①本吸収分割の方法　　当社を吸収分割会社、株式会社ダイブ分割準備会社１号及び株式会社ダイブ分割準備会社２号を　　　吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
また当社は持株会社として引き続き上場を維持いたし　ます。
　　②本吸収分割に係る割当て内容　　吸収分割承継会社である株式会社ダイブ分割準備会社１号及び株式会社ダイブ分割準備会社２号　　は、当社の完全子会社であるため、対価の交付はいたしません。
　　③その他の吸収分割契約の内容　　　i)本吸収分割の日程2025年８月18日吸収分割契約承認に関する取締役会決議（当社）2025年８月18日吸収分割契約承認に関する取締役会決議（承継会社）2025年８月18日吸収分割契約の締結2025年９月25日（予定）吸収分割契約承認に関する定時株主総会決議（当社）2026年７月１日（予定）吸収分割の効力発生日 　　ii)本吸収分割により増減する資本金　　　本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
　 iii)吸収分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い　　　該当事項はありません。
　　iV)吸収分割承継会社が承継する権利義務　　　株式会社ダイブ分割準備会社１号及び株式会社ダイブ分割準備会社２号は、当社の観光HR事業及　　　　び地方創生事業それぞれに関する資産、負債、契約その他の権利義務を吸収分割契約に定める範囲　　において承継します。
なお、債務の承継については重畳的債務引当の方法によるものとします。
５.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠　該当事項はありません。
６.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　（１）株式会社ダイブ分割準備会社１号商号株式会社ダイブ分割準備会社１号本店の所在地東京都新宿区新宿二丁目１番12号代表者の氏名代表取締役社長　野方　慎太郎資本金の額60百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容労働者派遣事業及び有料職業紹介事業 　（２）株式会社ダイブ分割準備会社２号商号株式会社ダイブ分割準備会社２号本店の所在地東京都新宿区新宿二丁目１番12号代表者の氏名代表取締役社長　野方　慎太郎資本金の額2.5百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容宿泊事業 以上