臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本ビジネスシステムズ株式会社
EDINETコード、DEIE37833
証券コード、DEI5036
提出者名（日本語表記）、DEI日本ビジネスシステムズ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年８月18日開催の当社取締役会において、当社の従業員（国内非居住者を除きます。
）（以下「対象従業員」といいます。
）に対して、当社への帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、中長期的な業績向上や株価上昇に対する意識を高めることを目的に、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託と称される仕組みを用いた株式交付制度（以下「本制度」といいます。
）に係る株式交付規則を制定することについて決議し、併せて、本制度の導入に伴い、本制度に基づいて対象従業員への当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の銘柄）　　日本ビジネスシステムズ株式会社　普通株式 (2）本自己株式処分の内容①　発行数（募集株式の数）　　2,200,000株 ②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　1,392円 （ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、2025年８月15日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の普通取引の終値としております。
ただし、2025年８月20日から同月22日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の終値（以下「条件決定日の終値」といいます。
）のうち最も高い金額が1,392円を上回る場合、処分価額は条件決定日の終値のうち最も高い金額と同額とします。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）であります。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」といいます。
）を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、本自己株式処分は、形式的な割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）として行います。
払込期日は、2025年９月２日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　3,062,400,000円 （ⅱ）資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2025年８月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
ただし、条件決定日の終値のうち最も高い金額が1,392円を上回る場合、処分価額は条件決定日の終値のうち最も高い金額と同額とし、当該金額に発行数を乗じた額とします。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象従業員　　162名　　2,200,000株 　なお、下記「(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、対象従業員には、当社の株式交付規則に従いポイントを付与し、一定の条件により受益権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を交付等します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に対象従業員に交付等される当社株式等の数は変動いたします。
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜本信託の仕組み＞ ①　当社は、本制度の導入に際して株式交付規則を制定します。
②　当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とする本信託を設定します。
③　本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社（自己株式処分）から取得します。
④　本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥　株式交付規則に従い、一定の要件を充足する対象従業員に対して、当社株式等の交付等を行います。
⑦　本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属します。
　（注）　信託期間中、本信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、対象従業員が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
　なお、対象従業員に当社株式を交付する際に、一部の株式については、当社と対象従業員との間で、交付日から退職等する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
　当該譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当該譲渡制限期間中は譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象従業員の振替等は制約されます。
　当社は、譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本制度によって交付された当社株式の口座の管理に関連して三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社との間においても契約を締結します。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　株式交付規則に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額2,200,000株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象従業員のうち受益者要件を充足する者 以上