臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ウィルズ
EDINETコード、DEIE35284
証券コード、DEI4482
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ウィルズ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年８月14日開催の取締役会の決議により、2026年１月１日を効力発生日(予定)として、当社の完全子会社である株式会社ネットマイルを吸収合併すること(以下、「本合併」という。
)を決定しましたので、金融商品取引法第24条の５号４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】（１）本合併の相手会社に関する事項①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ネットマイル本店所在地東京都港区虎ノ門三丁目７-２代表者の氏名代表取締役社長　畑野　仁一資本金の額10百万円(2024年12月31日現在)純資産の額△351百万円(2024年12月31日現在)総資産の額138百万円(2024年12月31日現在)事業の内容ユニバーサルポイントプログラム「ネットマイル」のサービスを運営 　②直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高(百万円)519百万円730百万円350百万円営業利益又は営業損失(百万円)△31百万円23百万円△88百万円経常利益又は経常損失(百万円)△39百万円22百万円△92百万円当期純利益又は当期純損失(百万円)△39百万円22百万円△92百万円 　③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合株式会社ウィルズ　　　100％ 　④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、株式会社ネットマイルの発行済株式の100％を所有しております。
人的関係当社の取締役１名及び監査役１名が、株式会社ネットマイルの取締役及び監査役を兼務しております。
取引関係当社は、株式会社ネットマイルと製品等の販売又は仕入があります。
株式会社ネットマイルとの資金賃借及び株式会社ネットマイルへの債務保証供与があります。
（２）本合併の目的　当社は、グループ内経営効率化の一環として、広告事業を行う株式会社ネットマイルを吸収合併することといたしました。
今後は、広告事業の規模拡大よりも、より確実な利益創出と財務体質の強化を主たる目的とすることから、決算業務等の共通化及び簡素化も含めグループ管理コストの低減と経営資源をコア事業へ投資し最適化に取り組むことといたしました。
なお、広告事業について、2026年1月以降、当社がサービス提供を継続させていただき、引き続き全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①本合併の方法当社を存続会社、株式会社ネットマイルを消滅会社とする吸収合併であります。
②本合併に係る割当ての内容株式会社ネットマイルは当社の完全子会社であるため、本合併による新株の発行及びその他金銭等の割当てはありません。
③その他の本合併契約の内容本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
合併契約書 　株式会社ウィルズ（以下「甲」という）及び株式会社ネットマイル（以下「乙」という）は、両社の合併（以下「本合併」という。
）に関して次の通り合併契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（合併の方法）　甲および乙は合併して、甲は存続し、乙は解散する。
第２条（商号及び住所）　本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下の通りである。
　①　吸収合併存続会社（甲）　　　商号　株式会社ウィルズ　　　住所　東京都港区虎ノ門二丁目３番１７号 　②　吸収合併消滅会社（乙）　　　商号　株式会社ネットマイル　　　住所　東京都港区虎ノ門三丁目７番２号 第３条（合併に際して発行する株式）　本合併に伴い、甲は新株式の発行又は新株予約権の発行、新株予約権付転換社債の交付を行わず、又は甲は乙に対して金銭等の交付は行わない。
第４条（増加すべき資本金及び準備金等）　甲が合併により増加する資本金等の取扱いは、次のとおりとする。
ただし、効力発生日前における乙の資産及び負債の状態により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
　①　増加する資本金の額 金 0円 　②　増加する資本準備金の額 金 0円 　③　増加するその他資本剰余金の額の会社計算規則27条の株主資本等変動額から上記及び②の額を減じて得た額 第５条（効力発生日）　本合併の効力発生日は、2026年１月１日とする。
ただし、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議のうえ、これを変更することができる。
第６条（権利義務の承継）　本合併により、甲は、乙の有する一切の資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を、合併の効力発生日において当然に承継するものとする。
なお、乙が締結した契約において、契約当事者の変更に関する制限がある場合であっても、甲は乙の契約上の地位を承継し、当該契約の履行義務を引き継ぐものとする。
第７条（会社財産の管理等）　甲及び乙は、本契約締結後、本合併の効力発生日に至るまで、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意のうえ、これを行うものとする。
第８条（従業員の処遇）　甲は、効力発生日において、乙の従業員を引継ぐものとし、従業員に関する取扱いについては、別に甲乙協議のうえ、これを定める。
第９条（本契約の変更及び解除）　本契約締結後、本合併の効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、本合併の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、本契約を変更し、又は解除することができる。
第１０条（有効期限）　甲及び乙は、本契約締結後、本合併の効力発生日に至るまでの間において、天災地変、経済的激変その他の不可抗力事由により、甲又は乙の資産状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議のうえ、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第１１条（秘密保持義務）　甲又は乙が互いに相手に対して本合併準備のために差し入れた秘密情報は、本契約書締結後も効力発生日まで有効であることを確認する。
第１２条（協議事項）　本契約書に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議のうえ定める。
本契約成立の証として、本書を２通又は本書の電磁的記録を作成し、甲乙記名押印若しくは署名又は電子署名のうえ、各自保有する。
2025年８月14日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　甲：東京都港区虎ノ門二丁目３番１７号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ウィルズ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　杉本光生 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙：東京都港区三丁目７番２号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ネットマイル　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役社長　畑野仁一 （４）本合併に係る割当ての内容の算出根拠当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、当該事項はありません。
（５）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、純資産の額及び事業の内容商号株式会社ウィルズ本店の所在地東京都港区虎ノ門二丁目３-17代表者の氏名代表取締役社長　杉本　光生資本金の額246百万円純資産の額現時点では未定です。
総資産の額現時点では未定です。
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