臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙AnyMind Group株式会社
EDINETコード、DEIE37466
証券コード、DEI5027
提出者名（日本語表記）、DEIAnyMind Group株式会社
提出理由 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2025年８月14日開催の当社取締役会において、当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集を行うことを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　AnyMind Group株式会社　第13回新株予約権 ロ　新株予約権の内容（１）発行数3,100個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式310,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、職務執行の対価として割り当てられるものであり、有利発行には該当しない。
（３）発行価額の総額未定 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
本新株予約権の行使価額（1株当たりの金銭額）は、①割当日の属する月の前月各営業日の当社普通株式の終値平均に1.05を乗じた額、又は②割当日前営業日の当社普通株式の終値（当該日に終値がない場合は直近取引日の終値）のいずれか高い額（1円未満切上げ）とし、いずれの場合も契約締結時の当社普通株式1株当たりの価額を下回らないものとする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１株式分割又は株式併合の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転を除く）、以下の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額× 既発行株式数＋ 新規発行・処分株式数×１株あたり払込金額新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数 ＋新規発行・処分株式数 ここで、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間2027年９月２日から2035年８月13日まで （７）新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、以下のすべての条件を満たした場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
A. 2027年12月期以降の事業年度において、当社の連結損益計算書における営業利益が6,300百万円を超過していること。
B. 割当日から行使期間満了日までの間に、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引終値が2,000円（株式分割・併合がある場合は比率に応じて調整）を超過したこと。
(2) 上記(1)の条件を満たした場合には、新株予約権者が行使時点で当社または当社の関係会社の役員・従業員であることは要しない。
ただし、割当日から2026年12月31日までに当該者が継続して役員・従業員でなかった場合や、解任・懲戒解雇等を受けた場合、または当社取締役会が不適当と判断した場合には行使不可とする。
(3) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
① 当社と競業する企業の設立・就業等、競業行為（当社の事前書面承諾がある場合を除く）② 法令または社内規程違反、または信義則に反する行為により当社との信頼関係を著しく損なったと当社が合理的に判断した場合③ 新株予約権割当契約その他関連契約に違反した場合 （８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権は、第三者への譲渡、質入れ、担保設定その他一切の処分をすることができないものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社子会社の取締役及び従業員 10名 3,100個 ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係AnyMind Japan株式会社 発行会社の子会社AnyReach株式会社 発行会社の子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上