臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙テルモ株式会社
EDINETコード、DEIE01630
証券コード、DEI4543
提出者名（日本語表記）、DEIテルモ株式会社
提出理由 　当社は、臓器提供者（ドナー）から摘出した移植用臓器を保存する「臓器保存デバイス」のイノベーターであるOrganOx社の株式を総額約15億米ドル*1で取得し、同社を完全子会社化（以下「本買収」）することについて、2025年８月23日付で同社及び同社の株主と最終契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
*1 現時点の概算であり、本買収完了時のOrganOx社の現預金、有利子負債及び運転資本等に係る調整を行い、最終的な買収金額を確定する予定。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（１）取得対象子会社の概要①名称OrganOx Limited②所在地Oxford, United Kingdom（英国　オックスフォード）③代表者の役職・氏名Craig Marshall, Chief Executive Officer④事業内容臓器保存デバイスの製造・販売⑤資本金18千ポンド（2024年12月31日時点）⑥設立年2008年⑦大株主及び持株比率BGF（持株比率は守秘義務により非開示）Lauxera Capital Partners（持株比率は守秘義務により非開示）⑧当社と取得対象子会社との間の関係資本関係当社は100%子会社のテルモアメリカスホールディング社を通じて取得対象子会社の株式を8,896株（議決権所有割合0.5％）保有しています。
人的関係当社と取得対象子会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社は取得対象子会社の製品のコンポーネントの1つであるCDIシステムを取得対象子会社に販売しています。
⑨取得対象子会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態決算期2023年4月期2023年12月期（決算期変更により、8ヵ月決算）2024年12月期 連結純資産10,797千ポンド44,805千ポンド57,160千ポンド 連結総資産15,779千ポンド54,082千ポンド77,400千ポンド 連結売上高12,436千ポンド19,785千ポンド55,226千ポンド 連結営業利益△2,668千ポンド2,925千ポンド7,193千ポンド 親会社株主に帰属する当期純利益△2,118千ポンド8,601千ポンド7,531千ポンド （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　本買収を通じて当社は、未充足ニーズが大きく存在し、今後も高い成長が期待できる臓器移植関連分野に参入します。
当社が医療機器開発において長年培ってきた技術力と専門性に、取得対象子会社が有する常温機械灌流（NMP：Normothermic Machine Perfusion）の知見やノウハウを融合することで、革新的な臓器保存デバイスをグローバルに提供してまいります。
これにより、移植用臓器の使用率向上、マージナルドナー*2の臓器の活用促進、移植後成績の改善、夜間や緊急の移植手術の回避による医療従事者の負担軽減など、臓器移植に関する様々な課題を解決し、待機患者への移植機会の拡大及び移植医療の発展に貢献します。
*2高齢であること、基礎疾患を有していること、あるいは心停止後の臓器提供であることなど、臓器移植における標準的なドナー条件を満たさない提供者を指す。
マージナルドナーから提供される臓器を活用して移植可能な臓器数を増やすことで、臓器移植の待機患者数の減少につながることが期待されている。
（３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況①取得前の所有株式数8,896株（議決権の数：8,896個）（議決権所有割合：0.5％）（うち間接所有　0.5 ％）②取得株式数1,959,359株（議決権の数：1,959,359個）*本書提出日現在の発行済み株式総数1,968,255株に基づく③取得価額（アドバイザリー費等を含む）15億米ドル（本買収完了時のOrganOx社の現預金、有利子負債及び運転資本等に係る調整を行い、最終的な取得価額を確定します。
なお、当該金額については、金融機関からの借入れにより調達した資金を充当する予定です。
）④取得後の所有株式数1,968,255株（議決権の数：1,968,255個）（議決権所有割合：100.0%）*本書提出日現在の発行済み株式総数1,968,255株に基づく ２.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記１.（１）に記載のとおりです。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の　総株主等の議決権に対する割合上記１.（３）に記載のとおりです。
（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　本買収の結果、OrganOx社の資本金の額又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日　米国規制当局の承認等必要な許認可の取得後速やかに実行する予定です。
子会社取得の決定 １．子会社の取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）（１）取得対象子会社の概要①名称OrganOx Limited②所在地Oxford, United Kingdom（英国　オックスフォード）③代表者の役職・氏名Craig Marshall, Chief Executive Officer④事業内容臓器保存デバイスの製造・販売⑤資本金18千ポンド（2024年12月31日時点）⑥設立年2008年⑦大株主及び持株比率BGF（持株比率は守秘義務により非開示）Lauxera Capital Partners（持株比率は守秘義務により非開示）⑧当社と取得対象子会社との間の関係資本関係当社は100%子会社のテルモアメリカスホールディング社を通じて取得対象子会社の株式を8,896株（議決権所有割合0.5％）保有しています。
人的関係当社と取得対象子会社の間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係当社は取得対象子会社の製品のコンポーネントの1つであるCDIシステムを取得対象子会社に販売しています。
⑨取得対象子会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態決算期2023年4月期2023年12月期（決算期変更により、8ヵ月決算）2024年12月期 連結純資産10,797千ポンド44,805千ポンド57,160千ポンド 連結総資産15,779千ポンド54,082千ポンド77,400千ポンド 連結売上高12,436千ポンド19,785千ポンド55,226千ポンド 連結営業利益△2,668千ポンド2,925千ポンド7,193千ポンド 親会社株主に帰属する当期純利益△2,118千ポンド8,601千ポンド7,531千ポンド （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　本買収を通じて当社は、未充足ニーズが大きく存在し、今後も高い成長が期待できる臓器移植関連分野に参入します。
当社が医療機器開発において長年培ってきた技術力と専門性に、取得対象子会社が有する常温機械灌流（NMP：Normothermic Machine Perfusion）の知見やノウハウを融合することで、革新的な臓器保存デバイスをグローバルに提供してまいります。
これにより、移植用臓器の使用率向上、マージナルドナー*2の臓器の活用促進、移植後成績の改善、夜間や緊急の移植手術の回避による医療従事者の負担軽減など、臓器移植に関する様々な課題を解決し、待機患者への移植機会の拡大及び移植医療の発展に貢献します。
*2高齢であること、基礎疾患を有していること、あるいは心停止後の臓器提供であることなど、臓器移植における標準的なドナー条件を満たさない提供者を指す。
マージナルドナーから提供される臓器を活用して移植可能な臓器数を増やすことで、臓器移植の待機患者数の減少につながることが期待されている。
（３）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況①取得前の所有株式数8,896株（議決権の数：8,896個）（議決権所有割合：0.5％）（うち間接所有　0.5 ％）②取得株式数1,959,359株（議決権の数：1,959,359個）*本書提出日現在の発行済み株式総数1,968,255株に基づく③取得価額（アドバイザリー費等を含む）15億米ドル（本買収完了時のOrganOx社の現預金、有利子負債及び運転資本等に係る調整を行い、最終的な取得価額を確定します。
なお、当該金額については、金融機関からの借入れにより調達した資金を充当する予定です。
）④取得後の所有株式数1,968,255株（議決権の数：1,968,255個）（議決権所有割合：100.0%）*本書提出日現在の発行済み株式総数1,968,255株に基づく ２.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　上記１.（１）に記載のとおりです。
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の　総株主等の議決権に対する割合上記１.（３）に記載のとおりです。
（３）当該異動の理由及びその年月日①異動の理由　本買収の結果、OrganOx社の資本金の額又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日　米国規制当局の承認等必要な許認可の取得後速やかに実行する予定です。