臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ビジネスブレイン太田昭和
EDINETコード、DEIE04869
証券コード、DEI9658
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ビジネスブレイン太田昭和
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年８月13日開催の当社取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。
）（以下「対象取締役」といいます。
）に対して、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）の交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）を行う役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を2026年３月末日で終了する事業年度から2031年３月末日で終了する事業年度までの６事業年度を対象として継続すること（対象取締役へ継続後の本制度に係る株式交付規程の内容を知らせること）について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1)　銘柄　　　　　　　　　　株式会社ビジネスブレイン太田昭和　普通株式 (2)　株式の内容①　発行数　　　　　　　　311,500株 注１：当社は、対象取締役に交付等を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱ＵＦＪ信託銀行株式　　　会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以　　　下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結　　　し、本信託を設定しております。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信　　　託に係る信託財産の保管・決済等のため共同信託に関する合意書を締結しております。
当社は、本取締役　　　会において、本制度の継続に当たり、本信託契約を延長すること及び本信託に対する自己株式の処分（以　　　下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
発行数には本自己株式処分により　　　本信託に処分する当社株式（152,821株）及び延長する前の信託期間の末日に本信託内に残存する当社株式　　　の合計を記載しております。
注２：本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラ　　　スト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）です。
(ⅰ)　募集株式の数　152,821株(ⅱ)　募集株式の払込金額　１株につき2,836円(ⅲ)　現物出資に関する事項　該当なし(ⅳ)　払込期日　2025年９月１日(ⅴ)　増加する資本金及び資本準備金　該当なし ②　発行価格及び資本組入額 (ⅰ)　発行価格　　　　　　　　　　2,836円(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る１株あたりの払込金額を記載しており、2025年８月12日の東京証券取　　　引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注２：本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 (ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　883,414,000円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　該当事項はありません。
④　株式の内容 　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式　数は100株であります。
(3)　当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 　対象取締役（対象期間中に新たに対象取締役になる者も含みます。
）　なお、本取締役会の日における対象取締役は７名 (4)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 　　該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　対象取締役に対する当社株式等の交付等の時期　　対象取締役が任期満了等に伴い退任した場合、又は本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行いま　す。
ただし、対象取締役が死亡に伴い退任した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全　てを本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
対象取締役が任期満了等に伴い退任　した場合又は本制度が廃止された場合、対象取締役に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、対象取　締役が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日　が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出　日より前となる場合には、死亡、療養、親族の介護もしくは養育又は任期満了による退任、当社の取締役会等の　機関が個別の事情や社会通念等の観点から正当であると認めた退任又は組織再編成等が行われる場合を除き、当　該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容　　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象　取締役に対して当社株式が交付されることはありません。
本信託から対象取締役に交付する当社株式には譲渡制　限は付しません。
③　失権事由　　対象取締役に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜本信託の仕組み＞ ①　当社は、本制度の継続に際して、株主総会にて、役員報酬の決議を得ております。
②　当社は、本制度の継続に際して、取締役会にて、役員報酬に係る株式交付規程を改定します。
③　当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で受益者要件を充足する対象取締役を受益者とする本信託に　　金銭を拠出します。
④　本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭及び本信託に残存する金銭を原資として当社株式を　　当社（自己株式処分）から取得します。
本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内　　とします。
⑤　本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥　本信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　信託期間中、役位及び業績達成度等に応じて、対象取締役に一定のポイント数が付与されます。
一定の受益者　　要件を満たす対象取締役に対して、当該対象取締役に付与されたポイント数の一定割合に相当する当社株式が　　退任時に交付され、残りのポイントに相当する株数の当社株式については、本信託契約の定めに従い、本信託　　内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が退任時に給付されます。
⑧　信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却　　を行う予定です。
⑨　本信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金　　の範囲内で、帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
(6)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 　対象取締役に交付等を行う当社株式は、対象取締役が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7)　信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　　株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、本信託から交付等を受けることがで　きる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　311,500株③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　対象取締役 以　上