臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アイスタイル
EDINETコード、DEIE26301
証券コード、DEI3660
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アイスタイル
提出理由 当社は、2025年８月12日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び執行役員並びに当社完全子会社取締役に対して発行する新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。
）の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　株式会社アイスタイル　第28回新株予約権証券ロ　新株予約権の内容（１）発行数　14,500個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,450,000株とし、以下（４）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格　本新株予約権１個当たりの発行価額は1,500円とする。
なお、当該金額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。
）における当社株価の終値645円/株、株価変動性49.8％、配当利回り0.2％、無リスク利子率0.9％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額322.5円/株等の行使条件等）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額489,375,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
)は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下、同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年８月８日の東京証券取引所における当社株価の終値の50%である322.5円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割（又は併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株当たりの時価 既発行株式数　＋　新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2026年10月１日から2030年12月31日（但し、2030年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、(i)2026年６月期、2027年６月期、2028年６月期、2029年６月期及び2030年６月期のいずれかの事業年度において、次のに掲げる条件を満たし、かつ、(ii)次のを満たしている場合に、割当を受けた本新株予約権のうち、及びに掲げる割合（の達成により行使可能な割合との達成により行使可能な割合が異なる割合となる場合には、このうちいずれか低い割合とする。
）を限度として、本新株予約権を行使することができる。
この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
A)EBITDA 8,500百万円：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の33.3％B)EBITDA 9,500百万円：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の66.6％C)EBITDA 10,500百万円：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかるEBITDA の額が適用される。
また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
A) 本新株予約権の割当日から2026年９月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の20％B) 本新株予約権の割当日から2027年９月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の40％C) 本新株予約権の割当日から2028年９月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の70％D) 本新株予約権の割当日から2029年９月30日までの期間において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であった場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％② 上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（ただし、下記(12)に従って新株予約権者に再編対象会社（以下に定義される。
）の新株予約権が交付される場合を除く。
）について当社株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には当社取締役会決議）がなされた場合、当該承認（決議）日の翌日から30日間に限り、上記①のを除く本(７)に定める条件を満たす本新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。
）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）新株予約権の割当日2025年８月27日 （11）新株予約権の取得に関する事項① 当社は、本新株予約権の割当日から上記（７）の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記（７）の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）の各号に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる （12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案の上、上記（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（８）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件上記（７）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件上記（11）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（13）新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項　　　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
（14）申込期日　　　2025年８月25日 （15）新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日　2025年８月26日 ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役２名5,500個当社執行役員７名8,000個当社子会社取締役１名1,000個 なお、上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって、発行する新株予約権の数とする。
ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　当社の完全子会社 ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上