臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙クックパッド株式会社
EDINETコード、DEIE22663
証券コード、DEI2193
提出者名（日本語表記）、DEIクックパッド株式会社
提出理由 当社は、2025年８月８日開催の当社取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社執行役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　クックパッド株式会社第15回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数17,000個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,700,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格本新株予約権１個当たりの発行価額は、400円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス」という。
）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
なお、プルータスは、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年８月７日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値215円/株、株価変動性43.04％、配当利回り０％、無リスク利子率1.476％及び本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額215円/株、満期までの期間9.6年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデル及びモンテカルロ・シミュレーションによって当該金額を算出している。
（３）発行価額の総額372,300,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年８月７日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である215円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×１分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新規発行株 式 数×１株あたり払込金額 調 整 後行使価額＝調 整 前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2029年４月１日から2035年３月31日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。
）は、2028年12月期から2030年12月期までのいずれかの期において、連結上の売上収益が120億円かつEBITDAが30億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における連結上の売上収益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。
以下同様。
)における「売上収益」の額をもって判定するものとし、EBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された当社の連結損益計算書における「営業利益」に、「その他の収益」を減算、「その他の費用」を加算し、かつ、連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書。
以下同様。
)における「減価償却費及び償却費」及び「減損損失」を加算した額とする。
また、上記における連結上の売上収益及びEBITDAの判定に際しては、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
また、適用すべき会計基準あるいは決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
また、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前EBITDAをもって判定するものとする。
②　本新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。
ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
③　本新株予約権が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、死亡後１年内に限り、その相続人または法定代表者が当社所定の手続きに従い、当該新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）新株予約権の割当日2025年９月１日 （11）新株予約権の取得に関する事項①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認または経営会議決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定又は当社の取締役会決議に基づき別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定める権利喪失事由に該当することにより本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合は、当社は当該行使不能となった新株予約権を無償で取得することができる。
③　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
④　本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
（12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤　新株予約権を行使することができる期間上記（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（６）に定める行使期間の末日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記（８）に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　その他新株予約権の行使の条件上記（７）に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得事由及び条件上記（11）に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（13）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社執行役　　４名　　13,000個（当社普通株式　1,300,000株）当社従業員　　４名　　 4,000個（当社普通株式　　400,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する第15回新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上