臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙石原産業株式会社
EDINETコード、DEIE00765
証券コード、DEI4028
提出者名（日本語表記）、DEI石原産業株式会社
提出理由 　当社は、2025年８月８日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）」に基づき、石原産業従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)処分の概要銘柄種類株式の内容石原産業株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額17,989株（注１）2,247円40,421,283円（注１、２）－－ 　 （注１） 上記処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員（管理職）281名（以下「対象従業員」といいます。
）に対して、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社が定める従業員等級に応じて規定する１名当たりの付与株式数（Ｍ３・Ｐ３職相当：106株、Ｍ２・Ｐ２職相当：80株、Ｍ１・Ｐ１職相当：53株）に応じて付与するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本自己株式処分の処分数及び処分価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本制度に同意する対象従業員の数に応じて確定します。
　 （注２） 処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳本制度の適用対象となり得る当社及び当社子会社の従業員（管理職）281名（本制度の適用対象となり得る最大人数）が加入する本持株会 (３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社又は当社子会社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計40,421,283円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は2,247円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年10月31日（以下「本処分期日」といいます。
）から各対象従業員が本持株会の会員資格を有する当社及び当社子会社の使用人の地位を退職する日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限の解除条件対象従業員が本処分期日から2026年10月30日までの期間（以下「本権利確定期間」という。
）中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、本持株会の保有に係る本割当株式のうち、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、原則として、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。
）に振り替える又は野村證券株式会社に開設した対象従業員名義の証券口座への振替手続きを行うものとする。
③　本持株会を退会した場合の取扱い対象従業員が、本権利確定期間中に、定年その他の正当な事由により、本持株会を退会（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。
）した場合には、対象従業員が当社又は当社子会社を退職した日（以下「退職日」という。
）における対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本処分期日を含む月の翌月から退職日を含む月までの月数を本権利確定期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）について、退職日を以て本譲渡制限を解除する。
　④　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとする。
⑤　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
⑥　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の本譲渡制限を解除する。
(５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
(６）本割当株式の払込期日2025年10月31日 (７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号