臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社うかい
EDINETコード、DEIE03324
証券コード、DEI7621
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社うかい
提出理由 　当社は、2025年８月７日開催の取締役会において、2025年10月１日を効力発生日として、当社の「箱根ガラスの森美術館」（以下、「本施設」）が運営する文化事業（以下、「対象事業」）を株式会社箱根ガラスの森リゾート（以下、「箱根ガラスの森リゾート」）へ会社分割（簡易吸収分割）（以下、「本吸収分割」）の方法により承継することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
　また、当社は、本吸収分割後においても、本施設の更なる発展のために必要となる支援を行っていくことを箱根ガラスの森リゾート及びその親会社であるダイコク電機株式会社（以下「ダイコク電機」）と協議し、引き続き検討する予定です。
吸収分割の決定 １．本吸収分割の目的本施設は、日本初のヴェネチアングラス専門美術館として1996年８月に開設され、現代美術館、四季折々の花々が彩る庭園、カンツォーネの生演奏が楽しめるカフェ等、五感で味わえる他には類を見ない唯一無二の施設として、これまで多くのお客様に愛されてきました。
しかしながら、当社が展開する他の事業（レストラン事業、物販事業）とのシナジーを十分に発揮することや本施設の収益力向上を背景とした当社の企業価値向上への寄与の実現が難しく、また、老朽化に伴う更新投資の増加の可能性等から、中長期計画上、今後の対象事業への対応が経営戦略の課題となっておりました。
一方で、箱根ガラスの森リゾート及びダイコク電機は、本施設を「フードエンタテイメント事業」「観光事業」として高く評価し、さらに当社が保有していない事業を有する多くのグループ会社を有していることから、当社では実現が困難だった本施設の今後の収益力向上に向けて、ダイコク電機グループによる力強い支援体制が整っております。
このような背景から、今般、対象事業を箱根ガラスの森リゾートに会社分割の方法で承継することで、他の事業（レストラン事業、物販事業）に注力し、収益力の向上を図ることができ、また、本施設や本施設で働くスタッフの未来にとって最良の選択を可能とし、本施設がこれからも多くの方々に愛され、さらに輝きを増していくと判断し、今回の決定に至りました。
２．本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程吸収分割契約の承認に係る当社取締役会決議日2025年８月７日吸収分割契約の承認に係る箱根ガラスの森リゾート臨時株主総会決議日2025年８月７日吸収分割契約の締結日2025年８月７日吸収分割効力発生日2025年10月１日（予定） ※本吸収分割は、分割会社である当社においては、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当　するため、株主総会の承認を得ることなく行います。
（２）本吸収分割の方式当社を分割会社とし、箱根ガラスの森リゾートを承継会社とする簡易吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容当社は、本吸収分割の対価として、箱根ガラスの森リゾートから金200百万円の交付を受ける予定です。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務承継会社である箱根ガラスの森リゾートは、本吸収分割により、会社分割効力発生日における対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務について、吸収分割契約書に定めたものを承継します。
（７）債務履行の見込み本吸収分割において、当社及び承継会社である箱根ガラスの森リゾートが負担すべき債務履行の見込みについて問題ないものと判断しています。
３．本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由本吸収分割において、当社が受領する金銭につきましては、対象事業に係る資産・負債の状況、今後の収益性等を総合的に勘案し、当事者間で協議を重ねたうえで決定いたしました。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係　　当社は算定機関からの算定書を取得しておりません。
②算定の概要　　該当事項はありません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由本吸収分割において、当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）公正性を担保するための措置該当事項はありません。
（５）利益相反を回避するための措置該当事項はありません。
４．本吸収分割の当事会社の概要 分割会社承継会社（１）名称株式会社うかい株式会社箱根ガラスの森リゾート（２）所在地東京都八王子市南浅川町3426番地愛知県名古屋市中村区那古野一丁目43番５号（３）代表者の役職・氏名代表取締役　紺野 俊也代表取締役　谷口 幸雄（４）事業内容飲食店の経営、物販商品の製造販売等不動産の賃貸及び管理等（５）資本金100百万円65百万円（６）設立年月日1982年８月31日2024年８月８日（７）発行済株式数5,616,940株2,600株（８）決算期３月31日３月31日（９）従業員数（単体）658名（2025年３月末時点）（単体）０名（2025年７月末時点）（10）主要取引先一般顧客株式会社うかい（11）主要取引銀行商工組合中央金庫、三井住友銀行、みずほ銀行、三菱UFJ銀行三井住友銀行、みずほ銀行（12）大株主及び持株比率一般社団法人鵜飼家持株会 24.27％ダイコク電機株式会社　　100.00％京王電鉄株式会社　　　　 13.71％―キッコーマン株式会社　　　8.89％―（13）当事会社間の関係 資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社は、箱根ガラスの森リゾートから、賃貸借契約に基づき、本施設に係る不動産を賃借しております。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期当社（単体）箱根ガラスの森リゾート（単体）2023年３月期2024年３月期2025年３月期2023年３月期2024年３月期2025年３月期純資産3,9004,6994,769――137総資産11,25610,76010,901――163１株当たり純資産（円）695.57838.26849.86――52,833.31売上高12,65213,32613,462――99営業利益763890721――11経常利益852866699――11親会社株主に帰属する当期純利益―――――7１株当たり当期純利益（円）163.82155.2324.41――2,833.31１株当たり配当金（円）15.0017.0015.00――－ （単位：百万円。
特記しているものを除く。
） ５．分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容本吸収分割により承継する事業は、当社の文化事業です。
（２）分割する部門の経営成績（2025年３月期）売上高1,090百万円営業利益94百万円 （３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格資産負債流動資産325百万円流動負債10百万円固定資産―百万円固定負債153百万円合計325百万円合計163百万円 （注）以上は2025年３月31日現在を基準として算出しております。
なお、実際に分割する資産及び負債の　　　金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加味した数値となります。
６．本吸収分割後の状況本吸収分割による当社及び箱根ガラスの森リゾートの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
なお、当社における本吸収分割後の純資産及び総資産の額は、効力発生日までの間に生じた増減を加除したうえで確定するため、現時点では未定です。
７．会計処理の概要本吸収分割は、「事業分離等に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき処理を行う予定です。
８．今後の見通し本吸収分割に伴い実際に承継される金額は、効力発生日までの間に生じた増減を加除したうえで確定するため、現時点での影響額は未定となっており、2026年３月期の業績予想（2025年５月19日発表）に本件による影響は織り込まれておりません。
開示すべき事項が生じた際は速やかにお知らせいたします。
当社といたしましては、本吸収分割に伴い、祖業である「レストラン事業」及び成長事業である「物販事業」へ経営資源を集中させることにより企業価値の向上に努めてまいる所存です。
以上