臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙サン電子株式会社
EDINETコード、DEIE02070
証券コード、DEI6736
提出者名（日本語表記）、DEIサン電子株式会社
提出理由 当社は、2025年８月８日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含みます。
以下、断りがない限り、同じとします。
）及び執行役員（以下「取締役等」といいます。
）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」（以下「BBT制度」といいます。
）に係る役員株式給付規程を制定することについて決議し、併せて、BBT制度の導入に伴い、BBT制度に基づいて取締役等への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分（BBT）」といいます。
）を行うことについて決議いたしました。
併せて、当社は、2025年８月８日開催の当社取締役会において、当社の株価や業績向上を目指した当社従業員の業務遂行を一層促進し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に、株式給付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP制度」といいます。
）に係る株式給付規程を制定することについて決議し、併せて、J-ESOP制度の導入に伴い、J-ESOP制度に基づいて当社従業員への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分（J-ESOP）」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （BBT制度）(1) 銘柄（募集株式の銘柄）　サン電子株式会社　普通株式 (2) 本自己株式処分（BBT）の内容①　発行数（募集株式の数） 30,000株 ②　発行価格及び資本組入額 (ｉ) 発行価格（募集株式の払込金額） 180,300,000円 (ii) 資本組入額 　　　　　　　　　 該当事項はありません。
注１：発行価格は、2025年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分（BBT）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約（BBT）」といいます。
また、本信託契約（BBT）に基づいて設定されている信託を「BBT信託」といいます。
）を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分（BBT）は、BBT制度に基づいて取締役等への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年８月25日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 (ｉ) 発行価額の総額 　180,300,000円 (ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2025年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分（BBT）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約（BBT）を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分（BBT）は、BBT制度に基づいて取締役等への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役 ６名 24,000株 当社の執行役員 １名 6,000株 なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、取締役等には、職務内容等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等に給付される当社株式等の数は、取締役等の職務内容等により変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　概要BBT制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式がBBT信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等がBBT信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期となります。
②　BBT制度の対象者取締役（監査等委員である取締役は、BBT制度の対象外とします。
）及び執行役員 ③　信託期間2025年８月（予定）からBBT信託が終了するまで（なお、BBT信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、BBT制度が継続する限りBBT信託は継続します。
BBT制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
） ④　信託金額当社は、2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象期間を対象としてBBT制度を導入し、取締役等の報酬として取締役等への当社株式等の給付を行うため、BBT信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭をBBT信託に拠出いたします。
まず、当社は、BBT信託設定（2025年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、BBT信託を設定します。
また、当初対象期間経過後も、BBT制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、BBT制度に基づき取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、BBT信託が先行して取得するために必要と認める資金を、BBT信託に追加拠出することとします。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に既に終了した対象期間に係る給付に対応するものとしてBBT信託が保有する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間におけるBBT制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（注）当社が実際にBBT信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬その他諸費用の見込額を合わせた金額となります。
⑤　BBT信託による当社株式の取得方法及び取得株式数BBT信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記⑥のとおり、１事業年度当たり10,000ポイントであるため、各対象期間についてBBT信託が取得する当社株式数の上限は30,000株となります。
BBT信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑥　取締役等に給付される当社株式等の数の上限取締役等には、各事業年度に関して、職務内容等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、10,000ポイント（うち取締役分（社外取締役を除きます）として6,000ポイント、社外取締役分として2,000ポイント）を上限とします。
これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。
（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
）下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記⑦の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。
⑦　当社株式等の給付受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期にBBT信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、BBT信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合及び在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
また、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが判明した場合は、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。
⑧　議決権行使BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
かかる方法によることで、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
⑨　配当の取扱いBBT信託勘定内の当社株式に係る配当は、BBT信託が受領し、当社株式の取得代金やBBT信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、BBT信託が終了する場合において、BBT信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩　信託終了時の取扱いBBT信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
BBT信託終了時におけるBBT信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。
BBT信託終了時におけるBBT信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
（BBT制度の仕組み） ①　当社は、本株主総会において、BBT制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②　当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③　BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④　当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤　BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥　BBT信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本自己株式処分（BBT）により割り当てられた当社株式は、取締役等が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（BBT信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容上記(5)⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、BBT信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　30,000株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）及び執行役員 （J-ESOP）(1) 銘柄（募集株式の銘柄）　サン電子株式会社　普通株式 (2) 本自己株式処分（J-ESOP）の内容①　発行数（募集株式の数） 　　　　　　30,000株 ②　発行価格及び資本組入額 (ｉ) 発行価格（募集株式の払込金額） 180,300,000円 (ii) 資本組入額 　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、2025年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分（J-ESOP）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約（J-ESOP）」といいます。
また、本信託契約（J-ESOP）に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
）を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分（J-ESOP）は、J-ESOP制度に基づいて当社従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年８月25日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額 (ｉ) 発行価額の総額 　180,300,000円 (ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2025年８月７日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分（J-ESOP）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする本信託契約（J-ESOP）を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分（J-ESOP）は、J-ESOP制度に基づいて当社従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の従業員 233名 30,000株 なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、当社従業員には、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に当社従業員に給付される当社株式等の数は、当社従業員の当社の業績等に応じて変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容J-ESOP制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。
当社は、従業員に対し、当社の業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
J-ESOP制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
（J-ESOP制度の仕組み） ①　当社は、J-ESOP制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、J-ESOP信託に金銭を信託（他益信託）します。
③　J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に、当社の業績等に応じてポイントを付与します。
⑤　J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥　J-ESOP信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
ただし、従業員が「株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本自己株式処分（J-ESOP）により割り当てられた当社株式は、当社従業員が株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（J-ESOP信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、J-ESOP信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額　　30,000株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲　　当社の従業員 以上