臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙エア・ウォーター株式会社
EDINETコード、DEIE00792
証券コード、DEI4088
提出者名（日本語表記）、DEIエア・ウォーター株式会社
提出理由 当社は、2025年８月７日開催の取締役会において、2025年10月１日を効力発生日として、当社デジタル＆インダストリーグループ・ガスプロダクツユニット内の産業ガス事業の一部を会社分割により、当社の完全子会社であるエア・ウォーター・ガスプロダクツ株式会社（以下、AWガスプロダクツ）に承継させること（以下、本会社分割）を決議し、本日付で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 　(１) 本吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号エア・ウォーター・ガスプロダクツ株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区南船場２丁目12番８号代表者の氏名代表取締役社長　坂本　公昭資本金の額　100百万円（2025年３月31日現在）純資産の額1,747百万円（2025年３月31日現在）総資産の額8,984百万円（2025年３月31日現在）事業の内容産業ガス製造並びに販売、産業ガス関連設備及び機器の設計・製作・メンテナンス、機械設備・消防設備・空調設備・水道設備・監視設備・ボイラー等の補修、改造、点検に関する業務 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）決算期2023年３月期2024年３月期2025年３月期売上高41,09640,04640,474営業利益221554833経常利益226633958当期純利益146420700 ③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）エア・ウォーター株式会社（提出会社）100 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係当社の執行役員１名が承継会社の代表取締役を兼務しております。
取引関係当社との間で、ガス製造業務委託の取引があります。
(２) 本吸収分割の目的当社のデジタル＆インダストリーセグメントの産業ガス事業は、国内各地に設置した製造・供給・輸送拠点を通じて産業ガスを安定的に供給することで、多様な業種の製造業を支えています。
国内の産業ガス事業を取り巻く事業環境といたしましては、鉄鋼・化学などの素材分野における産業ガス需要が減少基調となる中、半導体製造工場の新増設を背景にエレクトロニクス関連分野のガス需要は拡大傾向にあります。
当社グループでは、こうした産業構造の変化を踏まえ、各種産業ガスの更なる安定供給体制を構築するとともに、価格マネジメントの徹底や生産性の向上をはじめとした収益強化策に取り組んできました。
また、今後の成長領域として、インドや北米を中心とするグローバル産業ガス事業の拡大に注力しています。
2021年４月に産業ガス製造子会社として新設したAWガスプロダクツは、当社グループが保有する各種ガス製造プラントの操業に関わる運転・保全、コスト管理等を一元的に担い、事業環境の変化に対応したガス製造機能の高度化、効率化とともに、海外製造拠点の拡充に向けた人材育成等を推進しています。
これまで、当社が産業ガス製造プラントを資産保有し、AWガスプロダクツが当社からの業務受託によりプラントの操業管理等を行う体制としていましたが、この度、鉄鋼向けオンサイトガス供給プラントを中心とした産業ガス事業をAWガスプロダクツに集約することで、各種産業ガス製品の製造、販売、物流、保守の一貫体制を構築してまいります。
本会社分割は、産業ガス製造に関わる事業構造改革の一環として、当社デジタル＆インダストリーグループ・ガスプロダクツユニット内の産業ガス事業の一部をAWガスプロダクツに承継させるものです。
(３) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容 ① 本吸収分割の方法当社を吸収分割会社とし、AWガスプロダクツを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 本吸収分割に係る割当ての内容本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
③ その他の本吸収分割契約の内容ⅰ）分割の日程吸収分割契約書承認取締役会2025年８月７日吸収分割契約書締結2025年８月７日分割予定日（効力発生日）2025年10月１日(予定) （注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割であるため、当社は吸収分割契約の承認に係る株主総会を開催いたしません。
ⅱ）承継により増加する資本金本会社分割による資本金の増減はありません。
ⅲ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。
ⅳ）承継会社が承継する権利義務AWガスプロダクツは、本会社分割の効力発生日において当社の産業ガス事業に関する資産、負債並びに契約上の地位に基づく権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
(４) 本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(５) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号エア・ウォーター・ガスプロダクツ株式会社本店の所在地大阪府大阪市中央区南船場２丁目12番８号代表者の氏名代表取締役社長　坂本　公昭資本金の額100百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容産業ガス製造並びに販売、産業ガス関連設備及び機器の設計・製作・メンテナンス、機械設備・消防設備・空調設備・水道設備・監視設備・ボイラー等の補修、改造、点検に関する業務 以上