臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙新日本製薬株式会社
EDINETコード、DEIE34965
証券コード、DEI4931
提出者名（日本語表記）、DEI新日本製薬株式会社
提出理由 当社は、2025年８月５日開催の取締役会において、2025年10月１日(予定)を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社フラット・クラフト(以下「フラット・クラフト」といいます。
)を消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。
)を決議いたしました。
また、本合併にあたり、当社がフラット・クラフトに対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３、第11号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 １．吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告)(1)　当該吸収合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社フラット・クラフト本店の所在地福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号代表者の氏名福原　光佳資本金の額 150百万円(2024年９月30日現在)純資産の額 △46百万円(2024年９月30日現在)総資産の額1,428百万円(2024年９月30日現在)事業の内容食品の輸入、卸及び販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益区分2022年９月期2023年９月期2024年９月期売上高 (百万円)9439611,101営業利益又は営業損失(△) (百万円)6119△112経常利益又は経常損失(△) (百万円)5715△188当期純利益又は当期純損失(△) (百万円)3△23△167 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称新日本製薬株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合100% ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は、フラット・クラフトの発行済株式総数の100％を保有しております。
人的関係当社の取締役(１名)は、フラット・クラフトの代表取締役を兼務しております。
取引関係当社は、フラット・クラフトに対して、商品の販売・仕入、管理業務の受託、資金の貸付を行っております。
(2)　当該吸収合併の目的当社は、パーパスである『美と健康の「新しい」で、笑顔あふれる毎日をつくる。
』の実現に向け、中期経営計画「Growth Next 2027」の目標達成に向けた取り組みを推進しております。
この度、ヘルスケア事業を構成する完全子会社のフラット・クラフトを合併することで、ナレッジの共有によるシナジー効果の最大化に加え、経営資源の効率的な活用、及び迅速かつ柔軟な意思決定を可能とする体制強化を図り、中期経営計画の目標達成に向けた取り組みを一層加速してまいります。
(3)　当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①　合併の方法当社を存続会社、フラット・クラフトを消滅会社とする吸収合併によります。
②　吸収合併に係る割当ての内容該当事項はありません。
③　その他の合併契約の内容合併の日程取締役会決議2025年８月５日合併契約締結日2025年８月５日効力発生日2025年10月１日(予定) (注) 本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、フラット・クラフトにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも株主総会の決議による承認を受けることなく行います。
(4)　吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)　当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号新日本製薬株式会社本店の所在地福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号代表者の氏名後藤　孝洋資本金の額4,158百万円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容化粧品及びヘルスケア商品の商品開発、販売
取立不能又は取立遅延債権のおそれ ２．取立不能又は取立遅延債権のおそれに関する事項(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第11号に基づく報告)(1)　当該債務者の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額商号株式会社フラット・クラフト住所福岡県福岡市中央区大手門一丁目４番７号代表者の氏名福原　光佳資本金の額150百万円 (2)　当該債務者に生じた事実及びその事実が生じた年月日当社は、2025年８月５日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるフラット・クラフトを当社に吸収合併することとなりました。
本合併に先立ち、当社がフラット・クラフトに対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消した後に合併する予定であり、当社の当該債務者に対する債権の取立不能のおそれが発生する見込みとなりました。
(3)　当該債務者に対する債権の種類及び金額債権の種類貸付金債権の金額900百万円債権放棄実施日2025年８年５日 (4)　当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響当該債権放棄により、2025年９月期の個別決算において、債権放棄損として900百万円を特別損失に計上する見込みです。
なお、連結決算においては相殺消去されるため、連結損益への影響はありません。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 ３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号に基づく報告)(1)　当該事象の発生年月日2025年８月５日 (2)　当該事象の内容当社は、2025年８月５日開催の取締役会において、「１.」の項記載の吸収合併及び「２.」の項記載の債権放棄にあたり、特別損失を計上する見込みです。
(3)　当該事象の損益に与える影響額当該事象により、2025年９月期の個別決算において、債権放棄損として900百万円を特別損失に計上する見込みです。
なお、連結決算においては相殺消去されるため、連結損益への影響はありません。
以　上