臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ウシオ電機株式会社
EDINETコード、DEIE01929
証券コード、DEI6925
提出者名（日本語表記）、DEIウシオ電機株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2023年５月11日に発表した中期経営計画（2023年度から2025年度）の達成に向けて経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指すことを企図し、また、当社及び当社国内子会社（併せて以下「当社グループ」といいます。
）の従業員に対してウシオ電機持株会（以下「本持株会」といいます。
）への更なる入会を奨励し、資産形成の一助となることも期待して、同日の取締役会の決議により、本持株会を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。
）を導入しております。
その後、当社を取り巻く事業環境に大きな変化が生じたことから、当社は、中期経営計画を見直し、2024年５月14日に「新成長戦略（Revive Vision 2030）」を発表し、2024年度から2026年度までの３年間をそのPhase Iとして、戦略分野を再定義し、戦略重点分野の更なる強化を図りながら事業ポートフォリオの変革を進めております。
この「新成長戦略（Revive Vision 2030）」のPhase Iの達成に向けて、引き続き経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指していくために、当社は、これまで本制度に基づき、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者（以下「対象従業員」といいます。
）に対し、当社グループから金銭債権合計150,861,600円（以下「本金銭債権」といいます。
）を付与し、本持株会に対し、対象従業員より本金銭債権の拠出を受けた本持株会が本金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに（募集株式１株につき出資される本金銭債権の額は金1,822円）、当社の普通株式合計82,800株（以下「本割当株式」といいます。
）を付与すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
　なお、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄（募集株式の種類）　　ウシオ電機株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　　82,800株注：発行数は、本臨時報告書提出日における最大値であり、対象従業員となり得る最大人数690名に対し、後掲＜勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＞に応じた株式を付与するものと仮定して計算しております。
実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みです。
②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　1,822円注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本臨時報告書提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値であります。
当社は、本自己株式処分の決議日である2025年８月５日に、2026年３月期第１四半期決算短信等を公表しております。
そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2025年８月14日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2025年８月４日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,822円と2025年８月８日から同月14日までの間のいずれかの日の直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（以下「条件決定日前取引日の終値」といいます。
）のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額を処分価額として決定いたします。
（ⅱ）資本組入額　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　　　　　　　　150,861,600円注：発行価額の総額は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本臨時報告書の提出日の直前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
当社は、本自己株式処分の決議日である2025年８月５日に、2026年３月期第１四半期決算短信等を公表しております。
そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2025年８月14日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2025年８月４日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,822円と条件決定日前取引日の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額を発行価格として決定いたします。
（ⅱ）資本組入額の総額　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
また、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に、本持株会に付与される当社に対する本金銭債権を現物出資の目的として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳対象従業員690名（本制度の適用対象となり得る最大人数）で構成された本持株会 (4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、本持株会との間で、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
①　譲渡制限期間　本持株会は、2025年10月31日（払込期日）から2027年６月30日までの間（一部の本割当株式は2025年10月31日（払込期日）から2026年６月30日までの間）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない（以下「本譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限の解除条件　対象従業員が、2025年10月31日（払込期日）から2027年３月31日までの間（一部の本割当株式は2025年10月31日（払込期日）から2026年３月31日までの間）、継続して、本持株会の会員であること、及び一部の本割当株式については当社の業績目標の達成度（以下「解除条件」という。
）に応じて、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。
この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、解除条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。
）に振り替えるものとする。
（計算式）譲渡制限解除株式数＝Ａ＋Ｂ（ⅰ）業績条件にかかわらず譲渡制限を解除する株式数：Ａ＝60株（ⅱ）一定の業績条件に応じて譲渡制限を解除する株式数：Ｂ＝０～60株 ③　本持株会を退会した場合の取扱い　対象従業員が、譲渡制限期間中に、定年その他本譲渡制限契約に定める所定の事由により、本持株会を退会した場合（会員資格を喪失し自動的に退会した場合又は退会届を提出して退会した場合を意味する。
）には、本持株会が当該対象従業員の退会届を受け付けた日（以下「退会届受付日」という。
）をもって、2026年４月から退会届受付日を含む月までの月数を12（一部の本割当株式は2025年４月から退会届受付日を含む月までの月数を12）で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。
）に、別途取締役会で定める数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）、及び退会届受付日までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。
④　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本譲渡制限契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤　株式の管理　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
⑥　組織再編等における取扱い　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日（以下「組織再編等効力発生日」という。
）の前営業日の直前時をもって、2026年４月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12（一部の本割当株式は2025年４月から組織再編等効力発生日を含む月までの月数を12）で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなす。
）に、別途取締役会で定める数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）、及び組織再編等効力発生日の前営業日の直前時までの当社の業績条件の達成度に応じた数の本割当株式について、本譲渡制限を解除する。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当予定先である本持株会が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当予定先である本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当予定先である本持株会は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7）持株会契約に係る事項①　持株会契約の内容　当社は、本制度に基づき、当社グループから対象従業員に対し、譲渡制限付株式として本割当株式を付与するための金銭債権が支給され、対象従業員は、当該金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。
そして、本持株会は、対象従業員から拠出された当該金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての本割当株式の処分を受けることとなります。
②　持株会契約に基づき交付する予定の株券等の総数又は総額　前述(2)①及び③に記載のとおりです。
③　持株会契約に基づき株券等を交付することができる者の範囲当社及び当社子会社の従業員 (8）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年10月31日 (9）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上