臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙Link-Uグループ株式会社
EDINETコード、DEIE34853
証券コード、DEI4446
提出者名（日本語表記）、DEILink-Uグループ株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年６月20日開催の取締役において、2025年８月１日を効力発生日として、自社プロダクトの創出・展開など当社新規事業開発本部が行っている事業（以下「対象事業」）を会社分割により新設する株式会社Link-U Productsに承継すること（以下「本会社分割」）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本来当該決定を行った時点でただちに開示すべきところ、開示時期が遅延しましたことを深くお詫び申し上げます。
新設分割の決定 ２【報告内容】１．本会社分割の目的 　当社では、地震防災サービス「ゆれしる」や広告ブロックアプリ「クマモリ」、スマートフォン用ホームアプリ「イイジー」など、社会課題の解決を目的とした自社プロダクトを開発・運営し、実績を重ねてまいりました。
ライフスタイルが絶え間なく変化する中、潜在的なニーズに応える事業の企画・開発・運営をより専門性と機動力を備えた体制で推進すべく、100％子会社「株式会社 Link-U Products」を設立し、会社分割を決定いたしました。
これにより、人々の豊かで安全な暮らしの実現に貢献するとともに、当社グループの事業基盤強化と価値向上を目指してまいります。
２．本会社分割の要旨（１） 本会社分割の日程当社取締役会決議日：2025年６月20日実施予定日（効力発生日）：2025年８月１日※本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易新設分割であるため、株主総会の承認を経ることなく行うものです。
（２） 本会社分割の方式当社を分割会社とし、設立する株式会社Link-U Productsを新設会社とする新設分割（簡易新設分割）です。
（３） 本会社分割に係る割当ての内容本会社分割に際し、新設会社は普通株式 1,000 株を発行し、そのすべてを当社（分割会社）に割り当てます。
（４） 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い当社が発行した新株予約権については、本会社分割による取扱いの変更はありません。
また、新株予約権付社債は発行しておりません。
（５） 本会社分割により減少する資本金本会社分割による当社の資本金の減少はありません。
（６） 新設会社が承継する権利義務新設会社は、対象事業に係る資産、負債、契約上の地位その他の権利義務を2025年６月 20 日付の新設分割計画書に従い承継いたします。
なお、対象事業に係る従業員との雇用契約は承継せず、従業員は本会社分割の効力発生日をもって株式会社Link-U Products に出向します。
また、債務の承継は免責的債務引受の方法によります。
（７） 債務履行の見込み本会社分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
３． 本会社分割の当事会社の概要 分割会社（2025年１月31日時点）新設会社（2025年８月１日予定）(１)名称Link-Uグループ株式会社株式会社Link-U Products(２)所在地東京都千代田区外神田二丁目２番３号東京都千代田区外神田二丁目２番３号(３)代表者の役職・氏名代表取締役 松原 裕樹代表取締役 盛貴 武志(４)事業内容グループ会社の経営管理等社会課題に対応したアプリケーションの企画・開発・運営事業(５)資本金477百万円10百万円(６)設立年月日2013年８月20日2025年８月１日(７)発行済株式数14,172,900株1,000株(８)決算期７月７月(９)大株主及び持株比率松原　裕樹　31.30%山田　剛史　29.30%㈱メディアシーク　7.85%auカブコム証券㈱　4.24%前田　有幾　1.27%当社　100%(10)当事会社間の関係　資本関係当社100％出資の子会社として設立いたします。
　人的関係当社の代表取締役および取締役1名が新設会社の取締役を兼任いたします。
　取引関係新設会社のため該当事項はありません。
(11)分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績 2022年７月期2023年７月期2024年７月期連結純資産2,1302,3132,775連結総資産2,8604,0984,6381株当たり連結純資産(円)145.58160.13175.37連結売上高2,2753,1293,662連結営業利益117434353連結経常利益86397375親会社株主に帰属する当期純利益332042291株当たり連結当期純利益(円)2.4014.4416.21（単位：百万円。
特記しているものを除く。
） ４．分割する事業の概要 （１） 事業の内容社会課題に対応したアプリケーションの企画・開発・運営事業 （２） 当該事業の経営成績（2025年7月期見込み）売上高 510百万円 （３） 分割する資産、負債の項目および金額（2025年８月１日見込み）流動資産：48百万円固定資産：32百万円流動負債：44百万円※実際に分割される資産および負債の金額は、効力発生日の前日までの増減を加除したうえで決定いたします。
５． 本会社分割後の状況 本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期に変更はありません。
６． 今後の見通し本会社分割が今後の連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。
なお、今後開示すべき事項が生じた場合は速やかに開示いたします。
新設分割計画書（写） Link-Uグループ株式会社（以下「甲」という。
）は、新たに設立する株式会社Link-U Products（以下「乙」という。
）に対し、甲の営む新規事業開発本部が所管する一切の事業（以下「本事業」という。
）に関して有する権利義務を乙に承継させるため、新設分割（以下「本分割」という。
）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。
）を作成する。
（乙の定款記載事項）乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
目的：別紙1の定款記載のとおり商号：株式会社Link-U Products本店の所在地：東京都千代田区発行可能株式総数：１００万株前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
（乙の設立時取締役）乙の設立時取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役盛貴　武志松原　裕樹藤田　貴弘子田　敦士 （承継する権利義務）本分割により、乙の成立の日において、乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本権利義務」という。
）は、別紙2のとおりとし、別紙2に記載のない権利義務は承継しない。
甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、効力発生日（第6条において定義する。
以下同じ。
）後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
当該手続に必要な一切の費用は、乙の負担とする。
本分割による甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受の方法による。
（乙が分割に際して発行する株式の種類及び数並びにその割当てに関する事項）乙は、本分割に際して、普通株式１０００株を発行し、本権利義務の対価として、甲に対して交付する。
（乙の資本金及び準備金）効力発生日（第6条において定義する。
）における乙の資本金の額及び準備金の額は次のとおりとする。
資本金の額：金１０００万円上記以外の資本準備金その他の額：会社計算規則の定めに従い、甲が定める。
（効力発生日）乙の成立の日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年8月1日とし、同日から2週間以内に乙の設立登記を行う。
ただし、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲は、効力発生日を変更することができる。
（分割承認決議等）甲は、効力発生日の前日までに、取締役会における本計画の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
（本計画の変更等）本計画成立の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本計画に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲は、本計画を変更し、又は本分割を中止することができる。
本計画は、第7条に定める取締役会における承認又は関連法令に定める監督官庁等の承認が得られない場合には、その効力を失う。
（本計画に定めのない事項）本計画に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
2025年６月20日 東京都千代田区外神田2-2-3住友不動産御茶ノ水ビル9FLink-Uグループ株式会社代表取締役 松原　裕樹 別紙1 株式会社Link-U Products　定款 第１章　　総則 第１条　（商号）当会社は、株式会社Link-U Productsと称し、英文ではLink-U Products Inc.と称する。
第２条　（目的）当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
　（１）アプリケーションシステムの設計、開発、運用及びコンサルティング　（２）アプリケーションその他ソフトウェアの販売、流通促進及び営業支援業務　（３）インターネットを利用した情報提供サービス業　（４）広告代理業及び広告業　（５）前各号に附帯関連する一切の業務 第３条　（本店の所在地）当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
第４条　（機関）当会社は、株主総会及び取締役を置く。
第５条　（公告の方法）当会社の公告方法は、官報公告とする。
第２章　　株式 第６条　（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、１００万株とする。
第７条　（株券の不発行）当会社の株式については、株券を発行しない。
第８条　（株式の譲渡制限）当会社の株式を譲渡により取得することについて株主総会の承認を要する。
第９条　（株主名簿記載事項の記載の請求）株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
但し、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
第１０条　（質権の登録及び信託財産の表示）当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。
その登録又は表示の抹消についても同様とする。
第１１条　（株主の住所等の届け出）当会社の株主及び登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。
届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
第３章　　株主総会 第１２条　（招集）当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
第１３条　（定時株主総会の基準日）当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年７月３１日とする。
第１４条　（招集権者及び議長）株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役ＣＥＯが招集し、議長となる。
２．取締役ＣＥＯに事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集し、議長となる。
第１５条　（決議の方法）株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第１６条　（議決権の代理行使）株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第１７条　（議事録）株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
第４章　　取締役 第１８条　（員数）当会社の取締役は、７名以内とする。
第１９条　（選任方法）取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第２０条　（任期）取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
第２１条　（代表取締役及び役付取締役）取締役が 2 名以上ある場合は、そのうち 1 名を代表取締役とし、取締役の互選によってこれを定める。
取締役が 1 名である場合は、当該取締役を代表取締役とする。
２．取締役は、取締役の互選によって、取締役ＣＥＯ、その他役付取締役を定めることができる。
第２２条　（報酬等）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
第２３条（取締役の責任免除等）当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。
)との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
第５章　　計算 第２４条　（事業年度）当会社の事業年度は、毎年８月１日から翌年７月３１日までの１年とする。
第２５条　（剰余金の配当の基準日）当会社の期末配当の基準日は、毎年７月３１日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第２６条　（配当の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
２．未払いの配当には利息をつけない。
第６章　　附則 第２７条　（設立時取締役、設立時代表取締役）当会社の設立時取締役、設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役　　　　盛貴武志設立時取締役　　　　松原裕樹設立時取締役　　　　藤田貴弘設立時取締役　　　　子田敦士設立時代表取締役　　盛貴武志 第２８条　（設立時本店所在場所）当会社の設立時の本店所在場所は、次のとおりとする。
東京都千代田区外神田二丁目２番３号 第２９条　（定款に定めのない事項）この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
別紙2 承継する権利義務の明細 乙の成立の日において、乙が本分割により甲から承継する権利義務については、次に定めるとおりとし、これらの権利義務のうち、資産及び債務その他の負債（以下単に「負債」という。
）については、２０２５年６月２０日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに乙の成立の日の前日までの増減を加除した上で決定する。
上記にかかわらず、法人格が変わることに対して移転が認められないもの、契約上移転できないもの、若しくは許認可の再取得や契約の再締結が必要なもののうち本分割の日までに対応が完了できなかったものについては、承継する権利義務から除外する。
１　資産 乙は、次に掲げる資産（下記３に規定する知的財産権を除く。
）を承継するものとする。
（１）本事業に属する現金（運転資金として必要な相当額）、預金、売掛金、商品 （２）本事業に属する什器設備、長期前払費用、ソフトウェアその他固定資産の一切。
ただし、すべての店舗及び事務所に係る敷金・保証金、は承継しない。
２　負債 乙は、本事業に属する買掛金を承継するものとする。
３　知的財産権 特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウその他の知的財産権（以下 「知的財産権」という。
）は乙に承継されない。
ただし、乙の成立の日において甲が所有し、本事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙にその実施権又は使用権を付与する。
４ 雇用契約以外の契約上の地位等 （１）乙は、本事業に属する業務委託契約、売買契約、取引基本契約、リース契約、保証契約その他の契約（知的財産権その他上記１又は２において甲から乙に承継されない資産又は負債に係る契約を除く。
）における契約上の地位及びこれらの契約に付随する権利義務を承継する。
ただし、これらの契約のうち、甲の本事業以外の事業に関わる契約については、本事業に関わる部分についてのみ承継される。
（２）上記（１）の規定は、雇用契約については、適用しない。
５　雇用契約 乙は、本分割により、甲と従業員との間の雇用契約を当社から承継しない。
６　許認可等 乙は、本事業に属する許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものについて承継するものとする。
以　上