臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＪＦＥホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE01264
証券コード、DEI5411
提出者名（日本語表記）、DEIＪＦＥホールディングス株式会社
提出理由 当社は、2025年８月４日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
）と取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除きます。
）、ならびに事業会社であるＪＦＥスチール株式会社、ＪＦＥエンジニアリング株式会社、ＪＦＥ商事株式会社（以下、３社を総称して「事業会社」といいます。
）の取締役（業務執行取締役に限ります。
）と取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除きます。
）（以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」といいます。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、当社グループ取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております中長期業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」といいます。
）に係る役員株式給付規程を踏まえ、本制度に基づいて当社グループ取締役等への給付を行うために設定している信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄（募集株式の銘柄） ＪＦＥホールディングス株式会社　普通株式 (2) 本自己株式処分の内容 ① 発行数（募集株式の数） 340,000株 ② 発行価格及び資本組入額 (i) 発行価格（募集株式の払込金額） 601,800,000円 (ii) 資本組入額 該当事項はありません。
注１：発行価格は、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2025年７月２日から2025年８月１日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均としております。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約」といいます。
また、本信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。
）を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて当社グループ取締役等への給付を行うために行われるものであり、役務提供の対価として当社グループ取締役等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年８月20日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額 (i) 発行価額の総額 601,800,000円 (ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（2025年７月２日から2025年８月１日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分は、本制度に基づいて当社グループ取締役等への給付を行うために行われるものであり、役務提供の対価として当社グループ取締役等に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
） ２名　　 31,000株当社の取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。
）　　　 ３名 　 12,000株事業会社の取締役（業務執行取締役に限る。
）　　　　　　　　　　 17名　 122,000株事業会社の取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。
）　 65名　 175,000株 なお、下記「(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、当社グループ取締役等には、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、実際に当社グループ取締役等に給付される当社株式等の数は、当社グループ取締役等の役位及び業績達成度等により変動いたします。
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 事業会社は当社の完全子会社です。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容 ① 概要 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社グループ取締役等に対して、当社および事業会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
本制度は、2021年６月25日開催の第19回定時株主総会における決議に基づき、第７次中期経営計画の対象となる2021年度から2024年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度にわたる期間を「前対象期間」といい、前対象期間の経過後に開始する第８次中期経営計画の対象となる2025年度から2027年度までの３事業年度の期間を「本対象期間」という。
また、本対象期間および本対象期間の経過後に開始する中期経営計画の対象となる期間をそれぞれ「対象期間」という。
）およびその後の各対象期間を対象としております。
また、対象期間は今後の中期経営計画の対象となる期間に相当する期間を１事業年度から５事業年度の間で設定いたします。
本制度の構成業績連動部分対象期間の中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を給付　（注１）＊事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合、当該事業会社の対象者への当該事業年度分の給付は行いません。
在任期間部分会社毎・役位毎の在任期間に応じて当社株式等を給付本制度の対象者・当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
）および事業会社の取締役（業務執行取締役に限る。
）・当社および事業会社の取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。
）当社が信託に拠出する金銭の上限１事業年度当たり18億円×当該対象期間に係る事業年度数（うち当社取締役分は１事業年度当たり２億円×当該対象期間に係る事業年度数） 信託が取得し、給付の対象となる当社株式数の上限１事業年度当たり290万株×当該対象期間に係る事業年度数（うち当社取締役分は１事業年度当たり32万株×当該対象期間に係る事業年度数）信託による当社株式の取得方法取引所市場を通じた取得または当社の自己株式処分の引き受け当社株式等の給付時期原則として当社グループ取締役等退任時 (注１)業績連動部分について、本対象期間においては、第８次中期経営計画に掲げる親会社所有者帰属持分当期利益率（以下、「ROE」という。
）および当社の株主総利回りを配当込みTOPIXと比較して算出した相対的な数値（以下、「相対TSR」という。
）を業績指標とし、当該目標達成時を100%として、各事業年度分の給付水準を０～200%の範囲で変動させます。
② 当社が本信託に拠出する金銭の上限額および本信託から給付が行われる当社株式の上限株式数 当社は、当社グループ取締役等に対して給付する当社株式等の原資として、対象期間ごとに１事業年度当たり18億円に当該対象期間に係る事業年度数を乗じた額（うち当社の取締役分として１事業年度当たり２億円に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた額）を上限とする金銭を本信託に拠出するものとします（注２）。
当社の取締役分としての上限額は、本総会終結後の取締役の員数および今後の取締役の改選を考慮し、最高評価（目標達成水準を100％として200％に相当）となる場合の報酬額として算出しています。
なお、各対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式および金銭（以下、あわせて「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、当該対象期間の直前の事業年度の末日における帳簿価格とする。
）を上記上限額から控除した金額をもって、当該対象期間に対応する追加拠出額の上限とします。
上記残存株式等の算出にあたっては、信託財産内に残存する当社株式から、当該追加拠出の対象期間の開始前に当社グループ取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式であって、当社グループ取締役等に対する給付が未了であるものを除くものとします。
また、本信託において下記⑤により当社グループ取締役等に給付される当社株式（換価処分の対象となる株式数を含む。
）の総数は、各対象期間当たり１事業年度当たり290万株に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた数（うち当社の取締役分として１事業年度当たり32万株に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた数）を上限とします。
この株数は、上記の拠出金の上限額をふまえて、当社の株価等を参考に設定しております。
(注２)当社が拠出する金銭には、事業会社の取締役および執行役員に対して給付する当社株式等の原資として当該会社が負担すべき金銭が含まれますが、当該金銭については当該会社の対象者に当社株式等の給付がなされた都度、当社と当該会社との間で精算を行います。
③ 当社株式の取得方法 本信託による当社株式の取得は、上記②により拠出された金銭を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
④ 当社グループ取締役等に給付される当社株式等の数および額の算定方法 当社グループ取締役等には、各事業年度に関して、各社の役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。
当社グループ取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、290万ポイント（うち当社の取締役分として32万ポイント）を上限とします。
事業年度毎に付与されたポイント数は、原則として、当該当社グループ取締役等の退任時まで累積されます。
この累積したポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとする。
）を乗じて得たポイント数（以下、「確定ポイント数」という。
）を１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して、下記⑤のとおり、当社株式等を給付いたします。
ただし、今後、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。
なお、本対象期間における各事業年度の付与ポイント数の算定方法は、以下を予定しております。
(i) 業績連動部分業績連動部分の算定にあたっては、株主資本コストを意識し、株主の皆様と目線を同じくして長期的な企業価値向上に資することが重要と考え、第８次中期経営計画において設定したROEの目標値および相対TSRの目標値を指標としております。
具体的には、会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」という。
）に、第８次中期経営計画におけるROE目標および相対TSR目標に対する達成度を乗じて算定します。
達成度は目標到達時を100％とし、０％～200％の範囲で変動します。
年間付与ポイント数＝業績連動ポイント×｛（ROE目標に対する達成度（０％～200％）×70％）＋（相対TSR目標に対する達成度（０％～200％）×30％）｝ なお、当該事業年度において、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合は、当該事業会社の対象者に対して業績連動部分の付与を行いません。
(ii)在任期間部分会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、「在任期間ポイント」という。
）に、当該役位の在任期間に応じた調整率を乗じて算定します。
当該事業年度に対応する役務提供期間に全期間在任した場合は、調整率が100％となります。
年間付与ポイント数＝在任期間ポイント×当該役位の在任期間に応じた調整率（０％～100％） ⑤ 当社株式等の給付 当社グループ取締役等が退任し、各社における役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社グループ取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、各社における役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた当社グループ取締役等であっても、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、在任中または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合には、当社または事業会社の取締役会決議に基づき、給付を受ける権利を失効させることができるものとします。
また、給付を受けた後に一定の非違行為があった場合においても、当社または事業会社の取締役会決議に基づき、当該当社グループ取締役等が受領した当社株式等に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。
⑥ 議決権行使 本信託勘定内の当社株式については、当社経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとします。
⑦ 配当の取扱い 本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社および当社グループ取締役等と利害関係のない団体へ寄附されることになります。
⑧ その他 本制度に関するその他の内容については取締役会において定めます。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、当社グループ取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（本信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項 ① 当該信託の受益権の内容 上記(5)④に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、本信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額 　　　　340,000株 ③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
）と取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除きます。
）、ならびに事業会社の取締役（業務執行取締役に限ります。
）と取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除きます。
） 以上