臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ウィザス
EDINETコード、DEIE04850
証券コード、DEI9696
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ウィザス
提出理由 １【提出理由】当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社NSSK-J1(以下「NSSK-J1」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による本株式売渡請求（以下に定義します。
）及び本新株予約権売渡請求（以下に定義します。
）の通知を受け、2025年８月４日開催の当社取締役会において、本株式等売渡請求（以下に定義します。
）を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式等売渡請求の通知に関する事項(１）当該通知がされた年月日2025年８月４日 (２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社NSSK-J1本店の所在地東京都港区愛宕二丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー代表者の氏名代表取締役　津坂　純 (３）当該通知の内容当社は、NSSK-J1より、2025年８月４日付で、当社の株主の全員(但し、NSSK-J1及び当社を除きます。
)(以下「本売渡株主」といいます。
)に対し、その有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全部(以下「本売渡株式」といいます。
)をNSSK-J1に売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。
)し、また、当社の新株予約権者の全員(以下「本売渡新株予約権者」といいます。
)に対し、その有する当社の本新株予約権（注）の全部(以下「本売渡新株予約権」といいます。
)を売り渡すことを請求(以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と併せて「本株式等売渡請求」といいます。
)する旨の通知を受けました。
当該通知の内容は下記のとおりです。
（注）「本新株予約権」は、具体的には、以下に記載する新株予約権を総称していいます。
ア　2015年６月25日開催の取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権（行使期間は2015年７月25日から2035年７月24日まで）イ　2016年６月24日開催の取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権（行使期間は2016年７月26日から2036年７月25日まで）ウ　2017年６月23日開催の取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権（行使期間は2017年７月24日から2037年７月23日まで） ①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号） 該当事項はありません。
②　本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号） NSSK-J1は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡株式対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき3,237円の金銭を割当交付いたします。
③　本新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号） ア　特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第４号イ） 該当事項はありません。
イ　本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第４号ロ・ハ） NSSK-J1は、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価（以下「本売渡新株予約権対価」といいます。
）として、その所有する本売渡新株予約権１個につき１円の金銭を割当交付いたします。
④　特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号） 2025年９月８日 ⑤　本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号） NSSK-J1は、本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価の全てを、2025年６月９日付で株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三井住友銀行及び三菱ＵＦＪ銀行からの借入を原資として支払うことを予定しております。
また、NSSK-J1において、本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
⑥　その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号） 本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価の交付についてNSSK-J1が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対して本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価を支払うものとします。
２．本株式等売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(１)当該通知がされた年月日2025年８月４日 (２)当該決定がされた年月日2025年８月４日 (３)当該決定の内容NSSK-J1からの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認いたします。
(４)当該決定の理由及び当該決定に至った過程NSSK-J1は、2025年６月10日から当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。
)を行い、その結果、2025年７月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社株式8,399,955株(所有割合 (注)：92.01％)を所有するに至り、当社の会社法(平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
)第179条第１項に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。
)となりました。
（注）「所有割合」の計算においては、当社が2025年５月13日に公表した「2025年３月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2025年３月31日現在の当社の発行済株式総数(10,140,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,096,506株)を控除した株式数(9,043,494株)に、2025年６月９日現在残存する本新株予約権(861個(注３))の目的となる当社株式の数(86,100株)を加算した株式数(9,129,594株)を分母としてそれに対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。
)を計算しております。
以下同じです。
当社は、2025年８月４日付で、NSSK-J1より、本公開買付けの成立により、NSSK-J1が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社が2025年６月９日に公表いたしました「株式会社NSSK-J1による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(当社が、2025年７月４日付で公表いたしました「(訂正)「株式会社NSSK-J1による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正について」による訂正を含みます。
以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
)の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。
)及び本新株予約権の全てを取得し、当社をNSSK-J1の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。
)の一環として、本株式等売渡請求の通知を受けました。
本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡株式対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。
)と、本売渡新株予約権対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。
)と、それぞれ同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年６月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨すること、また、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、(a)顧客ロイヤルティの向上、(b)LTV極大化、(c)事業ポートフォリオに対応した組織・人材の整備という３つの基本運営方針への取り組みを同時かつ迅速に実行することで、足元の事業環境への対処及び収益基盤の強化を行いつつ、当社の企業価値を中長期的に向上させていくためには、第三者のパートナーとの提携や事業規模拡大に向けた積極的な投資が必要と認識するに至り、また、当該認識を踏まえ、2024年４月上旬から2025年１月上旬にかけて、当社と取引関係のある野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。
)と、中長期的な観点から当社の企業価値を最大化するための資本政策の在り方についての協議を行ってまいりました。
その結果、上記基本方針の実現に向けて必要となる一定額以上の投資は、今後の収益に関する不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から十分な評価を得ることができず、その結果として、当社の株価の下落を招き、当社の株主の皆様に対して悪影響を与える可能性を否定できず、他方でこれらの施策を縮小又は先延ばしにすることは、中長期的な当社の収益力を弱めることにつながると考え、当社グループ（当社、子会社及び関連会社により構成される企業グループをいいます。
以下同じです。
）のさらなる企業価値向上及び当社の株主の利益最大化の観点から、当社株式を非公開化することが最適であると判断しました。
そして、2025年１月上旬より当社の事業に関心を示すと考えられる複数社を対象として、当社株式の非公開化を前提とした入札プロセス(以下「本入札プロセス」といいます。
)の実施に向けた検討を開始しました。
なお、本入札プロセスにおいては、競争環境を醸成しつつ、具体的な買収価格を提示させることを企図しております。
そこで、当社は、野村證券と当社のパートナー候補先について協議を行い、2025年１月中旬より、当社が営む教育事業に関心を示していると考えられる、株式会社日本産業推進機構(以下「NSSK」といいます。
)及びそのグループ会社(以下「NSSKグループ」といいます。
)を含む８社のパートナー候補先(以下「本第一次候補先」といいます。
)に対し、当社株式の非公開化を前提とした本入札プロセスの参加について打診しました。
その結果、本第一次候補先が本入札プロセスへの参加に関心を示していることを確認したことから、これらの本第一次候補先から守秘義務誓約書の差入を受け、2025年１月25日に第一次入札プロセス(以下「本第一次入札プロセス」といいます。
)を開始し、その際に、当社が作成した2026年３月期から2028年３月期までの３期分の事業計画(以下「本事業計画」といいます。
)を本第一次候補先に提出しております。
また、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」に記載のとおり、本取引の是非を審議・決議するに先立ち、上場会社である当社の本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確立すること等を目的として、2025年１月22日、当社、及びNSSK-J1、株式会社NSSK-J2、NSSK III FC2 Ltd.、NSSK、NSSK III(United)Investment L.P.、日本産業推進機構３号投資事業有限責任組合及びNSSK III (INTL)Investment L.P.(以下「NSSK-J1関係者」と総称します。
なお、詳細につきましては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」をご参照ください。
)並びに当社の筆頭株主であったスイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティーイー・エルティーディー(以下「スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ」といいます。
)及び創業家からの独立性を有し、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスが確保された特別委員会を構成するべく、大澤純子氏(当社独立社外取締役)、鷹野正明氏(当社独立社外取締役)、成瀬圭珠子氏(当社独立社外監査役、弁護士)及び木下純氏(当社独立社外監査役、公認会計士・税理士)の４名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。
なお、独立社外取締役である大山真未氏は、2024年６月27日付で取締役に就任しており、他の社外取締役と比べて在任期間が短いこと、及び上記４名を本特別委員会の委員とすることが当社に対する理解や各氏の専門分野の点において適切と考えたことから本特別委員会委員に選任していません。
)を設置し、本取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか等について諮問しました。
さらに、当社は、2025年１月22日、当社、NSSK-J1関係者並びにスイスアジア・フィナンシャル・サービシズ及び創業家から独立した、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、当社のリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ正式に選任しており、また、本特別委員会は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３)算定に関する事項」の「①当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅰ)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」、及び、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、野村證券及びTMI総合法律事務所について、当社、NSSK-J1関係者並びにスイスアジア・フィナンシャル・サービシズ及び創業家からの独立性に問題がないことを確認しております。
また、本特別委員会は、2025年４月中旬、本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーとして、当社、NSSK-J1関係者並びにスイスアジア・フィナンシャル・サービシズ及び創業家から独立した、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業(以下「西村あさひ」といいます。
)を選任する旨を決定しております。
そして、当社は、2025年２月25日に、本第一次入札プロセスへ参加した本第一次候補先のうちNSSKグループを含む３社より第一次意向表明書を受領しました。
当社は、本取引の目的、本取引後の当社の経営方針や事業戦略の方向性、当社の中長期的な成長に向けた貢献可能性、従業員の処遇、提示された当社株式１株当たりの希望取得価格等について慎重に検討した上で、同年３月５日、当該３社のうち、NSSKグループを含む候補先２社(以下「本第二次候補先」といいます。
)を第二次入札プロセス(以下「本第二次入札プロセス」といいます。
)に招聘しました。
その後、当社は、本第二次入札プロセスへ参加した本第二次候補先に対して、2025年３月上旬から同年５月上旬にかけて当社経営陣へのインタビュー及び当社従業員への実務者インタビューを含むデュー・ディリジェンスの機会を提供しました。
また、本第二次入札プロセスにおいて、本特別委員会は、本第二次候補先に対し、本取引の背景・目的、本取引のストラクチャー、本取引後の経営方針等に関する質問事項を送付し、本第二次候補先からそれぞれ当該質問事項に対する書面による回答を受けるとともに、本第二次候補先との間で当該回答の内容を踏まえた質疑応答を行っております。
そして、2025年４月25日に、本第二次候補先の２社から法的拘束力のない第二次意向表明書を受領しましたが、同年５月２日に、NSSK-J1のみから、法的拘束力を有する最終意向表明書を受領しました。
なお、本第二次候補先のうち、NSSK-J1でない候補先からは上記の法的拘束力のない第二次意向表明書の受領以降、法的拘束力の有無を問わず、新たな提案書は受領しておりません。
2025年４月25日に受領したNSSK-J1でない候補先からの提案及び2025年５月２日に受領したNSSK-J1からの提案内容について当社及び本特別委員会として慎重に比較・検討した結果、(i)NSSK-J1の提案のみが法的拘束力を有するものであること、(ii)NSSK-J1は、法的拘束力のある最終提案において、NSSK-J1への優先交渉権の付与を要求していたものの、NSSK-J1は最終意向表明書の提出時点においては外部の金融機関からのコミットメント・レターを提出しておらず、2025年５月16日に提出する見込みである旨を明示していたことを踏まえ、当社はNSSK-J1に対し、少なくともコミットメント・レターが提出されるまでは優先交渉権を付与することはできない旨を説明し、NSSK-J1はその点を承諾していた一方、他の候補者は、優先交渉権の付与に加え、当該付与後に追加のデュー・ディリジェンスを実施することを要求していたこと、(iii)NSSK-J1は、当社株式１株当たり3,207円を提案したのに対し、他の候補者は、当該候補者が作成したベースケースの事業計画を前提にした場合に１株当たり3,200円、アップサイドケースの事業計画を前提とした場合には１株当たり3,450円を提案したものの、①当該候補者の価格算定の前提となった事業計画は、ベースケース・アップサイドケースのいずれも、本事業計画を上回るものであり、実現可能性には疑義が残ること、②当該候補者の提案は法的拘束力を有するものでなかったこと等を踏まえると、上記の提案価格が維持されるかは疑義が残ること、(iv)NSSK-J1による提案内容は、他の候補者による提案内容と比較して、当社の事業に対するより深い理解に基づく提案であり、かつ、より具体的なシナジーや施策(その内容については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
)を提案するものであったこと、(v)本公開買付けに必要な資金の確保について、NSSK-J1及び他の候補者ともに資金証明となる書類を提出していないものの、NSSK-J1からは同年５月16日に外部の金融機関からのコミットメント・レターを提出する旨明示されているため、NSSK-J1の方が資金調達の蓋然性が高いと考えられること、(vi)NSSK-J1は既にデュー・ディリジェンスを完了しており、本第二次入札プロセスにおいて当社が作成したスケジュールに沿うことができる見込みである一方、他の候補者は、法的拘束力のある提案をするためには、優先交渉権の付与後に３週間程度の追加のデュー・ディリジェンスを実施することを希望しており、スケジュールの遅延の可能性があること等を考慮し、NSSK-J1から2025年５月２日に受領した最終意向表明書に基づいて本入札プロセスを次に進めることが、当社の企業価値向上及び株主の利益の観点で適切であると考えました。
また、当社は、本特別委員会から、可能な限り他の候補者に対し追加的なデュー・ディリジェンスを行わせる機会を与えるべきという要請を受けたことを踏まえ、他の提案者のアップサイドケースの事業計画を前提とした提案価格(１株当たり3,450円)の実現可能性の検証の必要性は認められる一方、NSSK-J1の最終意向表明書の有効期限は2025年５月19日17時とされており、他の提案者の希望に沿って３週間程度の追加デュー・ディリジェンスの機会を付与した場合、一般株主がNSSK-J1の提案した条件に沿って当社株式を売却する機会が損なわれるリスクがあること等も考慮して、NSSK-J1の最終意向表明書の有効期限満了日の前営業日までの期間(具体的には、2025年５月16日まで)に限定した上で、他の提案者に追加のデュー・ディリジェンスの機会を付与し、他の提案者からも法的拘束力のある提案を得られるよう試みましたが、2025年５月12日、当該提案者からは同日までに法的拘束力のある提案の提出は難しいとの連絡があり、また、実際に同日までに法的拘束力のある提案は提出されなかったため、当該提案者は本入札プロセスから撤退したと判断し(なお、他の候補者からの正式な撤退の連絡は受けておりません。
)、本特別委員会の承認を得た上で、2025年５月19日、NSSK-J1を最終候補者として本入札プロセスの最終協議を実施することをNSSK-J1に通知しました。
その後、本特別委員会は、NSSK-J1から2025年５月２日に受領した最終意向表明書による提案価格である3,207円について、当社の第三者算定機関による当社株式の株式価値の試算結果等を勘案すると、少数株主の利益の保護の観点から一定程度評価できる水準にあると認識しているものの、一般株主の皆様の利益の最大化及びより多くの株主の皆様から本取引への賛同を得る観点から、2025年５月20日、NSSK-J1に対しさらなる引き上げ余地がないか改めて検討を要請する書面を野村證券を通じて提出しました。
これに対して、NSSK-J1から、同月23日、改めて本公開買付価格を3,207円(NSSK-J1が第２回提案を行った2025年５月23日の前営業日である同月22日時点の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の株価終値2,591円に対して23.77％のプレミアム、同月22日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値2,558円に対して25.37％、同月22日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値2,318円に対して38.35％、同月22日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値2,249円に対して42.60％のプレミアムを加えた価格です。
)とする第２回提案を受領しました。
第２回提案を受け、当社及び本特別委員会は、本公開買付価格について検討し、本入札プロセスを通じて競争環境が醸成された中で提案された価格であること、及び野村證券の株式価値の試算結果に照らしてディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。
)の中央値を上回っていることを踏まえ、最終的な意思決定は本取引に係る当社取締役会での決議によること、及び当社とNSSK-J1の間で協議中の公開買付契約書について当社として満足できる内容で合意できることを前提として、本公開買付価格の3,207円について内諾することをNSSK-J1に返答しました。
その後、当社は、野村證券を通じて2025年６月６日に、NSSK-J1より、NSSK-J1とスイスアジア・フィナンシャル・サービシズとの間での締結を予定していた応募契約の締結に向けた交渉の結果、本公開買付価格を3,237円に引き上げる旨の伝達を受けました。
そして、本特別委員会は、上記の本入札プロセスに関する情報の共有、NSSK-J1との協議・交渉の結果、野村證券、TMI総合法律事務所及び西村あさひから受けた助言並びに2025年６月９日付で野村證券から取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。
詳細は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３)算定に関する事項」の「①当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」をご参照ください。
)の内容を踏まえて、本諮問事項(本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(ⅰ)設置等の経緯」において定義します。
)について検討し、2025年６月９日、当社取締役会が、本取引を行う旨の意思決定を行うことは、当社の少数株主にとって不利益なものでなく、また、当社取締役会が、本取引の一環として行われる本公開買付けに関して、賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対しては本公開買付けへの応募を推奨し、当社の本新株予約権者に対しては本公開買付けへの応募を本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見表明を行うことは妥当であると考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。
)を当社に提出しました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
)。
以上の経緯の下、当社は、2025年６月９日開催の当社取締役会において、野村證券から2025年６月９日付で取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引を通じて、新中期経営計画の実現に向けて、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「(ⅰ)本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のNSSKグループの有する投資実績やノウハウを活用することは、当社グループ全体のさらなる持続的成長と企業価値向上の実現に貢献すると判断いたしました。
(ⅰ)経営環境の変化に即座に対応できる経営体制の構築当社として、当社グループ全体で教育を軸とした事業発展を念頭にカンパニー制を導入しており、グループ横断での経営管理、人事異動等による組織活性化及び当該管理を実行できる経営人材の確保が課題と考えているところ、NSSKグループが保有する豊富な人材ネットワーク及び過去の投資経験に裏打ちされた経営管理ノウハウを活用することで、経営の見える化を促進し、経営環境の変化に即座に対応できる経営体制を構築できると考えております。
(ⅱ)M&A及び事業提携による非連続的な成長の実現当社は、各事業の成長に寄与する企業の買収・アライアンスによって一定の成長を実現してきたところ、NSSKグループの豊富なソーシングネットワークを利用することで、M&A及び事業提携による既存事業の強化及び新規事業への参入を通じた非連続的な成長を加速することができると考えております。
(ⅲ)経営基盤を支えるグループ人材のエンゲージメントの向上中長期的な成長には、継続的に従業員の定着率を上げていくこと、経営人材だけでなく新規に優秀な人材を採用していくこと並びに従業員の習熟度の向上及びノウハウの積み上げを行うことが不可欠であるところ、NSSK-J1を含むNSSKグループは、従業員の定着率向上に向けた独自のプログラムに加えて、より透明性の高い人事評価制度の構築のノウハウを有しており、これらのノウハウを当社に活用することで、従業員の満足度向上につながり、経営基盤を支えるグループ人材のエンゲージメントの向上に資すると考えます。
なお、一般的に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が挙げられます。
もっとも、当社の現在の財務状況を踏まえると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分が大きくなっております。
このように、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあり、近時の上場維持コストの上昇を踏まえると、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少していることから、株式の非公開化のメリットはそのデメリットを上回ると考えるに至りました。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ)　本公開買付価格は、当社において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が採られており、当社の少数株主への配慮がなされていると認められる状況で決定された価格であること (ⅱ)　本公開買付価格は、本入札プロセスを実施することにより、複数の候補者間における競争原理に晒された中で提案された価格であること。
また、NSSK-J1は、当社株式１株当たり3,207円を提案したのに対し、他の候補者は、当該候補者が作成したベースケースの事業計画を前提にした場合に１株当たり3,200円、アップサイドケースの事業計画を前提とした場合には１株当たり3,450円を提案したものの、①当該候補者の価格算定の前提となった事業計画は、ベースケース・アップサイドケースのいずれも、本事業計画を上回るものであり、実現可能性には疑義が残ること、②当該候補者の提案は法的拘束力を有するものでなかったこと等を踏まえると、上記の他の候補者の提案価格が維持されるかは疑義が残ること (ⅲ)　本公開買付価格は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３)算定に関する事項」の「①当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(ⅱ)算定の概要」に記載の本株式価値算定書における市場株価平均法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限を上回り、かつDCF法による算定結果のレンジの中央値を上回る価格であることからすれば、本公開買付価格は本株式価値算定書における株式価値算定の結果との関係で妥当な範囲内であると評価できること (ⅳ)　本公開買付価格は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から提出を受けた本答申書においても、野村證券による当社の株式価値の算定結果との関係で高い水準の価格であり、当社の本源的価値に照らし十分な水準であると評価されていること (ⅴ)　本公開買付価格は、スイスアジア・フィナンシャル・サービシズが当社に対して株式の非公開化提案を行った旨の報道(以下「本報道」といいます。
)が行われた日である2024年12月26日を基準として(本報道により、当社の非公開化の実現に関する期待が2024年12月27日以降の当社の株価に一定程度含まれている可能性を否定できないと考えられることから、その影響を排除する観点で本報道(2024年12月26日の引け後)前の株価を基準としたプレミアムを検討することが合理的であると考え、本報道が行われた2024年12月26日をプレミアムの検討に際しての基準日としています。
)、2024年12月26日の終値2,200円に対して47.14％、過去１ヶ月(2024年11月27日から同年12月26日)の終値の単純平均値2,039円に対して58.75％、過去３ヶ月(2024年９月27日から同年12月26日)の終値の単純平均値1,807円に対して79.14％、過去６ヶ月(2024年６月27日から2024年12月26日)の終値の単純平均値1,576円に対して105.39％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、2023年1月1日以降に公表され、2025年６月６日までに決済の開始日が到来している、国内の上場会社を対象とした他社株公開買付けのうち、本取引と類似している事例(公開買付者の対象者に対する議決権所有割合(公開買付者の特別関係者の所有割合を含みます。
)が公開買付け開始前時点で15％未満の事例。
但し、対抗的な公開買付けとして実施された事例、同意なき公開買付けとして実施された事例、及び公開買付け公表時において対象者が公開買付けに対し応募推奨を決議していない事例を除きます。
)(以下「類似事例」といいます。
)46件におけるプレミアムの水準との比較において、遜色ないプレミアムが付されており、合理性が認められること(注)(注)　類似事例について、公表日の前営業日、但し、憶測報道があったものについてはその前営業日を基準日として計算されるプレミアムの平均値及び中央値は、同日終値に対してそれぞれ59.40％と51.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値に対してそれぞれ60.08％と53.28％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値に対してそれぞれ61.78％と51.13％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対してそれぞれ61.89％と54.10％です。
(ⅵ)　本取引の対価の種類については、NSSKグループが投資ファンドであり、NSSK-J1が、本取引のために設立された非上場会社であることを踏まえると、対価をNSSK-J1の株式とすることは考えられず、対価を現金とすることについて合理性が認められること (ⅶ)　公開買付期間について、公開買付期間を法定の最短期間である20営業日より長期の30営業日とすることにより、当社の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会及びNSSK-J1以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会が確保されているといえること (ⅷ)　本取引において、株式等売渡請求又は株式併合をする際に株主に対価として交付される金銭は、本公開買付価格に当該各株主(当社及びNSSK-J1を除きます。
)の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること 以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格は当社の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2025年６月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、本新株予約権については、買付価格が１円とされていることから、本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
また、当社は、2023年６月28日開催の第47回定時株主総会における承認に基づき更新した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本対応策」といいます。
)を更新しておりますが、本取引の実施は当社の企業価値向上に資するものであると判断したことから、2025年６月９日開催の当社取締役会において、本公開買付けに対して本対応策を適用せず、対抗措置を発動しないことを決議いたしました。
上記当社取締役会決議は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
その後、当社は、2025年７月23日、NSSK-J1より、本公開買付けの結果について、当社株式8,399,955株の応募があり、買付予定数の下限(5,958,100株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年７月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、NSSK-J1の所有する当社株式の所有割合は92.01％となり、NSSK-J1は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、NSSK-J1より、2025年８月４日付で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、(ⅰ)本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本売渡新株予約権対価は、本新株予約権買付価格と同一であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)NSSK-J1は、本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価の全てを、2025年６月９日付で三井住友銀行及び三菱ＵＦＪ銀行との間で締結した金銭消費貸借契約に基づき、三井住友銀行及び三菱ＵＦＪ銀行からの借入を原資として支払うことを予定しているところ、NSSK-J1によれば、本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことであることから、NSSK-J1による本売渡株式対価及び本売渡新株予約権対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡株主及び本売渡新株予約権者の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(ⅴ)本公開買付けの開始以降2025年８月４日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、2025年８月４日付の当社取締役会決議において、NSSK-J1からの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認する旨を決定いたしました。
以　上