臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙積水化学工業株式会社
EDINETコード、DEIE00820
証券コード、DEI4204
提出者名（日本語表記）、DEI積水化学工業株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、取締役（社外取締役を除く。
）及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。
）ならびに当社の幹部従業員、当社子会社の代表取締役、当社子会社の幹部従業員、当社持分法適用子会社のうち当社の所有議決権行使割合が35％超50％未満の会社の代表取締役（以下、「幹部従業員等」という。
）を対象として、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に、「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下、「ＢＩＰ信託」という。
）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」という。
）をそれぞれ継続することにつき、決議しております。
　また、当社は、ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託の継続に伴い、取締役等及び幹部従業員等への当社株式及びその換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。
）の交付及び給付（以下、「交付等」という。
）を行うこと及びそのために設定している信託に対する自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。
）を行うことについて、2025年７月31日開催の取締役会において決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　積水化学工業株式会社　普通株式 (2）株式の内容①　発行数　　597,400株（内訳）ＢＩＰ信託　　　406,000株ＥＳＯＰ信託　　191,400株注１：当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬ＢＩＰ信託契約（以下、「ＢＩＰ信託契約」という。
）及び株式付与ＥＳＯＰ信託契約（以下、「ＥＳＯＰ信託契約」という。
）を締結し、ＢＩＰ信託及びＥＳＯＰ信託を設定しております。
当社は、各信託契約を延長いたしますところ、延長する前の信託期間の末日にＢＩＰ信託内に残存する当社株式13,000株及びＥＳＯＰ信託内に残存する当社株式26,300株（取締役等及び幹部従業員等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。
）は、各信託の継続後の交付等に用いることといたします。
上記株式数には、当該残存株式の数が含まれております。
②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　　2,575円（ⅱ）資本組入額　　該当事項はありません。
注１：発行価格は本自己株式処分の処分価格を記載しております。
当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として各信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、本自己株式処分は、形式的な割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75930口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75931口）として行います。
本自己株式処分に係る処分数は558,100株、払込期日は、2025年８月21日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集に際しては、自己株式処分が行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　　1,538,305,000円（ⅱ）資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、本自己株式処分の処分価格とした2025年７月１日から2025年７月30日（取締役会決議日の前営業日）までの東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である2,575円（円未満切捨て）に上記(2)①の発行数を乗じた額であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集に際しては、自己株式処分が行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳取締役等　　　　34名　406,000株幹部従業員等　　87名　191,400株　なお、下記「(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、取締役等及び幹部従業員等には、当社の株式交付規則に従いポイントを付与し、一定の条件により受益権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を交付等します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役等及び幹部従業員等に交付等される当社株式等の数は変動いたします。
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　①当社の完全子会社、②当社が直接又は間接に議決権の50％超を保有している子会社及び③当社が議決権の35％超を保有し、かつ、緊密関係者若しくは同一内容の議決権行使につき同意する者と合わせて議決権の過半数を保有していること、取締役の過半数を派遣していること、当社が当該会社の重要な財務及び事業の方針の決定を支配する契約が存在すること、当該会社の資金調達額（負債額）の総額に対する自己が行う融資の額の割合が100分の50を超えていること等により、実質的に支配している子会社になります。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容＜ＢＩＰ信託＞①　取締役等に対する当社株式等の交付等の時期　取締役等が退任した場合、取締役等が国内非居住者となることが決定した場合、死亡した場合又は本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、取締役等が国内非居住者となることが決定した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てをＢＩＰ信託内で換価した上で、ＢＩＰ信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとし、死亡した場合には、その換価処分金相当額の金銭の給付を取締役等の相続人が受けるものとします。
取締役等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、取締役等が株式交付規則の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任又は組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、ＢＩＰ信託から取締役等に対して当社株式が交付されることは想定されないため、取締役等に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
③　失権事由　取締役等に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜ＥＳＯＰ信託＞①　幹部従業員等に対する当社株式等の交付等の時期　幹部従業員等が各事業年度後の一定の期日に在職する場合、死亡した場合、又は本制度が廃止された場合に、当社株式等の交付等を行います。
ただし、幹部従業員等が死亡した場合には、その時点におけるポイント数に相当する当社株式の全てをＥＳＯＰ信託内で換価した上で、ＥＳＯＰ信託からその換価処分金相当額の金銭の給付を幹部従業員等の相続人が受けるものとします。
幹部従業員等に対する当社株式等の交付等に係る受益権確定日が、幹部従業員等が株式交付規則の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書（当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書）の提出日より前となる場合には、組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
②　譲渡制限の内容　上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、ＥＳＯＰ信託から幹部従業員等に対して当社株式が交付されることは想定されないため、幹部従業員等に交付する当社株式について譲渡制限は付しません。
③　失権事由　幹部従業員等に非違行為等があった場合には、当社株式等の交付等は行いません。
＜各信託の仕組み＞・ＢＩＰ信託①　当社は、2016年６月28日開催の第94回定時株主総会においてＢＩＰ信託の導入ならびに2025年６月20日開催の第103回定時株主総会において制度の一部改定に関する決議を得ております。
②　当社は、取締役会において、本制度の継続に関して決議しています。
③　当社は、受益者要件を充足する取締役等を受益者とするＢＩＰ信託の信託期間を延長し、①の株主総会決議及び②の取締役会決議で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。
④　受託者は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
ＢＩＰ信託が取得する株式数は、①の株主総会決議及び②の取締役会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤　ＢＩＰ信託内の当社株式に対して、他の当社株式と同様に配当金が支払われます。
⑥　ＢＩＰ信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦　信託期間中、取締役等に対し役位に応じ毎年一定のポイントが付与されます。
一定の受益者要件を充たす当社の取締役等に対して、付与された累積ポイント数の一定の割合に相当する当社株式が退任時に交付され、残りの当社株式についてはＢＩＰ信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧　信託期間中の制度対象者の減少等により信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本制度と同種のインセンティブ・プランとしてＢＩＰ信託を継続するか、又は、ＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、その消却を行うこととします。
⑨　受益者に分配された後の残余財産は、ＢＩＰ信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。
・ＥＳＯＰ信託①　当社は、取締役会において、本制度の継続に関して決議しています。
②　当社は、受益者要件を充足する幹部従業員等を受益者とするＥＳＯＰ信託の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。
③　受託者は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）から取得します。
④　ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対して、他の当社株式と同様に配当金が支払われます。
⑤　ＥＳＯＰ信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主として権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥　信託期間中、幹部従業員等は、当社の株式交付規則に従い、毎年一定のポイント付与を受けます。
一定の受益者要件を充たす幹部従業員等に対して、付与されたポイント数の一定の割合に相当する当社株式が毎年交付され、残りの当社株式についてはＥＳＯＰ信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑦　ＥＳＯＰ信託の清算時に残余株式が生じた場合、ＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行うこととします。
⑧　ＥＳＯＰ信託の終了時の清算にあたり、受益者に分配された後の残余財産は、帰属権利者たる当社へ帰属する予定となっております。
＜信託契約の内容＞ 役員報酬ＢＩＰ信託株式付与ＥＳＯＰ信託①　信託の種類特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②　信託の目的受益者要件を充足する取締役等に対するインセンティブの付与受益者要件を充足する幹部従業員等に対するインセンティブの付与③　委託者当社④　受託者三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤　受益者取締役等のうち受益者要件を充足する者幹部従業員等のうち受益者要件を充足する者⑥　信託管理人当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦　信託期間2016年８月31日～2028年８月末日（予定）⑧　議決権行使信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑨　取得株式の種類当社普通株式⑩　株式の取得方法自己株式の第三者割当により取得⑪　帰属権利者当社⑫　残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本自己株式処分により各信託に割り当てられた当社株式は、取締役等及び幹部従業員等が、受益者要件を満たして交付等を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75930口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75931口）において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　株式交付規則に基づき付与されたポイントに応じた当社株式等について、各信託から交付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額597,400株（内訳）ＢＩＰ信託　　　406,000株ＥＳＯＰ信託　　191,400株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲取締役等及び幹部従業員等のうち受益者要件を充足する者 以上