臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ナブテスコ株式会社
EDINETコード、DEIE01726
証券コード、DEI6268
提出者名（日本語表記）、DEIナブテスコ株式会社
提出理由 当社は、2025年７月31日、当社の取締役会において、当社の油圧機器事業（以下「対象事業」）を、当社が新たに設立する完全子会社（以下「新会社」）に吸収分割の方法により承継させ（以下「本吸収分割」。
本吸収分割に係る契約を以下「本吸収分割契約」）、新会社に対象事業を集約させた上で、新会社の発行済株式のうち70％をComer Industries S.p.A.（以下「Comer」）に譲渡（以下「本株式譲渡」）する旨の株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」）および新会社に関する株主間契約（以下「本株主間契約」）をComerとの間で締結することを決議しました。
当該事象は、当社の特定子会社の異動及び吸収分割に該当しますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動 Ⅰ．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容） １．Shanghai Nabtesco Hydraulic Co., Ltd.(１)　当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容 名称Shanghai Nabtesco Hydraulic Co., Ltd.住所201613 上海市松江区栄楽東路905号代表者の氏名董事長　葛 志偉資本金の額14,500千米ドル事業の内容建設機械用油圧機器の製造・販売 (２)　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　議決権の数（出資金額）異動前 1,235,939,478円異動後 －円②　総株主等の議決権（出資金額）に対する割合異動前 55.0％異動後 －％ (３)　当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社の特定子会社である同社の持分を、本吸収分割により新会社に承継させた上で、本株式譲渡により新会社の発行済株式のうち70％をComerに譲渡することによって、同社は当社の特定子会社でなくなるためです。
②　異動の年月日2025年10月（予定） ２．Nabtesco Power Control (Thailand) Co., Ltd(１)　 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容名称Nabtesco Power Control (Thailand) Co., Ltd住所700/905 Moo.5, Amatanakorn Industrial Estate, Tambol Nongkakha, Amphur Panthong, Chonburi 20160, Thailand代表者の氏名社長　山田 弘信資本金の額700,000千タイバーツ事業の内容東南アジア向けを中心とした建設機械用油圧機器の製造・販売 (２)　当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　議決権の数異動前 490,000異動後 －②　総株主等の議決権に対する割合異動前 70.0％異動後 －％ (３)　当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社の特定子会社である同社の株式を、本吸収分割により新会社に承継させた上で、本株式譲渡により新会社の発行済株式のうち70％をComerに譲渡することによって、同社は当社の特定子会社でなくなるためです。
②　異動の年月日2025年10月（予定）
吸収分割の決定 II．吸収分割（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告内容） (１)　本吸収分割の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号コムテスコ株式会社本店の所在地岐阜県不破郡垂井町代表者の氏名安藤 清資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容建設機械用機器等の製造、販売 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益新会社は2025年９月に設立予定のため、同社の確定した最終事業年度はありません。
③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ナブテスコ株式会社（提出会社）　100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社は新会社の発行済株式の100％を保有します。
人的関係未定取引関係該当事項はありません。
(２)　本吸収分割の目的対象事業は、世界シェア約25％（当社推計）を有する油圧ショベル用走行ユニットを筆頭に、小型から大型向けに対応した豊富な製品ラインナップを揃え、国内外の多くのお客様に当社製品を採用いただいております。
しかし、昨今、中国ローカルの油圧機器メーカーの台頭や建設機械メーカーの内製化により厳しい競争環境が続いており、対象事業の収益力の回復が課題となっていました。
そのため、当社は、対象事業の継続的な成長、当社の長期ビジョンの観点から、今後の対象事業のあり方について、パートナリングを含め総合的に検討を進めてまいりました。
その結果、当社は、対象事業の継続的な成長のためには、当社グループにはない販売網や技術、製品ラインナップを有するComerがベストオーナーになり得ると判断し、本吸収分割を行った上で本株式譲渡を行うことを定めた本株式譲渡契約および本株主間契約の締結を決定しました。
Comerは、これまで、付加価値の高い技術や製品への取組を通じて築き上げた、幅広い製品ラインナップを活かした戦略を展開してきました。
今後は、対象事業とComerの相互補完的な販売網を活用した新たな市場機会の獲得、製品ラインナップの補完による提案力の強化により、今まで以上に多くのお客様により高い価値を提供できるものと確信しております。
(３)　本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容①　本吸収分割の方法当社を分割会社とし、新会社を承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。
②　本吸収分割に係る割当ての内容新会社は、本吸収分割に際し、当社に対して、新会社の普通株式１株を対価として交付する予定です。
③　その他の吸収分割契約の内容(i) 本吸収分割の日程取締役会決議日2025年７月31日本株式譲渡契約及び本株主間契約締結日2025年７月31日新会社設立日2025年９月（予定）本吸収分割契約締結日2025年９月（予定）本吸収分割効力発生日2025年10月（予定）本株式譲渡実行日2025年10月（予定） （注）本吸収分割は、会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割として、当社の株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
(ii) 本吸収分割により増減する資本金本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(iii) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(iv) 吸収分割承継会社が承継する権利義務新会社は、本吸収分割の効力発生日において、本吸収分割契約に定める権利義務を承継します。
(４)　本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠新会社は当社の完全子会社であり、本吸収分割に際して新会社が発行する株式の全てが当社に交付されることを踏まえて当該株式数を決定したものであって、相当であると判断しております。
(５)　本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号コムテスコ株式会社本店の所在地岐阜県不破郡垂井町代表者の氏名安藤 清資本金の額未定純資産の額未定総資産の額未定事業の内容建設機械用機器等の製造、販売 以　上