臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙住友商事株式会社
EDINETコード、DEIE02528
証券コード、DEI8053
提出者名（日本語表記）、DEI住友商事株式会社
提出理由 当社は、2025年7月31日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
以下同じ。
）5名及び執行役員36名（以下「対象役員Ⅰ」といいます。
）に対し、2025年度の役務提供期間に対応してパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「本ユニット」といいます。
）を発行し（以下「本ユニット付与」といいます。
）、また、2022年度の役務提供期間に対応した付与済みのパフォーマンス・シェア・ユニットに基づいて、当社の取締役4名及び執行役員16名（以下「対象役員Ⅱ」といいます。
）に対し、当社の普通株式327,300株（以下「本割当株式」といいます。
）を発行すること（以下「本株式発行」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 Ⅰ．本ユニット付与に係る事項（2025年度の役務提供期間分） (１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　住友商事株式会社　普通株式(２)　本ユニットの内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　898,300株注：発行数は、譲渡制限付業績連動型株式割当契約書に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
② 発行価格及び資本組入額(i) 　発行価格（募集株式の払込金額）　3,832円注：発行価格は、2025年7月30日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の終値としています。
(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　未定注：対象役員Ⅰに対する譲渡制限付業績連動型株式割当契約書に基づく株式の交付は、自己株式処分によって 行われる可能性もあるため、未定としています。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　3,442,285,600円(ii)　資本組入額の総額　　　　　 未定注：対象役員Ⅰに対する譲渡制限付業績連動型株式割当契約書に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としています。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本ユニットの取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　5名　　241,700株当社の執行役員　36名　　656,600株(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度の概要は以下のとおりです。
・株主との一層の価値共有を進めるため、「基準交付株式数」に、3年間の評価期間における当社株式成長率（TOPIX（東証株価指数）増減率に対する当社株価増減率の割合）に応じて決定される「株式交付割合Ⅰ」及び非財務指標に応じて決定される「株式交付割合Ⅱ」を乗じて算定された数の当社株式を譲渡制限付株式として交付します。
・算定指標とする非財務指標は、上記の目的から、「気候変動問題対応」に関する指標・「女性活躍推進」に関する指標・「従業員エンゲージメント」に関する指標とします。
なお、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間とします。
注：算定方法については、社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会における決議（付与対象である社長は決議に参加しておらず、委員である社外取締役全員が賛成。
）を経て、取締役会にて決定しております。
本制度の詳細は以下のとおりです。
①本制度の仕組み a 交付又は支給する財産当社株式とし、交付する当社株式には対象役員Ⅰが株式交付日から取締役又は執行役員その他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの間の譲渡制限を付します。
ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象役員Ⅰが退任した場合又は組織再編等（組織再編については下記③b参照。
）が実施される場合は、下記③のとおり当社株式に代わり金銭を支給します。
b 交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定式交付する当社株式の数は下記②のとおり算定します。
ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象役員Ⅰが退任した場合又は組織再編等が実施される場合、支給する金銭の額は下記(3)のとおり算定します。
c 役務提供期間当社の取締役である者については各年の定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、当社の執行役員である者については各年の4月1日から翌年の3月31日までの期間を、役務提供期間とします。
d 評価期間役務提供期間の開始日の属する年の6月1日からその3年後の6月末日までの間を評価期間とします。
e 当社株式の交付時期及び金銭の支給時期当社株式の交付は、評価期間の末日から2か月以内に行います。
ただし、本制度に基づく当社株式の交付前に対象役員Ⅰが退任した場合又は組織再編等が実施される場合は、それぞれ、所定の時期までに、金銭を支給します。
f 当社株式の交付方法対象役員Ⅰに対する当社株式の交付は、評価期間満了日の属する月の翌月に開催する取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。
）に基づき、当該対象役員Ⅰに対して、当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社株式の発行又は処分を行う方法とします。
当社株式の発行又は処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として対象役員Ⅰに特に有利とならない額とします。
②本制度に基づき交付する当社株式数の算定方法 以下の方法に基づき、対象役員Ⅰごとの交付株式数を決定します。
a 株式による個別交付株式数（100株未満を切捨て）（以下「交付株式数」という。
） 基準交付株式数 × 株式交付割合Ⅰ × 株式交付割合Ⅱ × 役務提供期間比率 ただし、対象役員Ⅰのうち当社の取締役に交付される役務提供期間の各年に係る当社株式の総数は年60万株を上限とします。
なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
また、上記①fに基づき対象役員Ⅰのうち当社の取締役に支給される役務提供期間の各年に係る金銭報酬の総額（下記③a及びbに従い支給される金銭報酬を含む。
）は年額26億円を上限とします。
b 個別の算定項目の説明 イ 基準交付株式数（1株未満を切捨て） 基準交付株式数は、(イ)役位毎の基準金額を、(ロ)評価期間開始月（当年6月）の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値で除した株式数とします。
なお、対象役員Ⅰのうち当社の取締役分の基準金額については、以下のとおりです。
役位基準金額取締役会長140,000 千円取締役 副会長87,000 千円取締役 社長執行役員140,000 千円取締役 副社長執行役員60,600 千円取締役 専務執行役員51,800 千円取締役 常務執行役員43,000 千円 ロ 株式交付割合Ⅰ 株式交付割合Ⅰは、以下の算定式のとおり、当社株式に係る、評価期間中の当社株価増減率を、同期間における東証株価指数（株価は終値平均を使用する。
）の増減率と比較し、その割合（以下「当社株式成長率」という。
）に応じて確定します。
ただし、 (ⅰ)下記③aロに定める事由（ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。
）が発生した場合は退任日、(ⅱ)下記③bロに定める事由（ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。
）が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の前月の末日に評価期間が終了したとみなして株式交付割合Ⅰを算出します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
）によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
当社株式成長率＝B ÷ A D ÷ C A : 評価期間開始月（当年6月）の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値 B : 評価期間終了月（3年後6月）の東京証券取引所における当社株式の 終値の単純平均値 C : 評価期間開始月（当年6月）のTOPIXの単純平均値 D : 評価期間終了月（3年後6月）のTOPIXの単純平均値 ハ 株式交付割合Ⅱ 株式交付割合Ⅱは、当社取締役会から委任を受けた指名・報酬諮問委員会が事業年度毎に非財務指標の評価を決定し、評価期間に対応する3事業年度（役務提供期間の開始月を含む事業年度から起算して3事業年度）の評価を考慮し80%～120%の範囲で算出します。
ただし、 (ⅰ)下記③aロに定める事由（ただし、評価期間終了前に退任した場合に限る。
）が発生した場合は退任日、(ⅱ)下記③bロに定める事由（ただし、評価期間終了前に組織再編等承認日が到来した場合に限る。
）が発生した場合は組織再編等承認日を、それぞれ含む月の末日を評価期間の終了日とみなして、当該評価期間に対応する事業年度のうち当該終了日において評価が完了している事業年度（以下「評価済事業年度」という。
）毎の評価の平均値（評価済事業年度がない場合には100％）を当該評価期間の評価として、株式交付割合Ⅱを算出します。
また、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
）によって増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。
ニ 役務提供期間比率 役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／12 役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象役員Ⅰが当社の取締役である場合は当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数、対象役員Ⅰが当社の執行役員である場合は当社の執行役員として在任した月の合計数をいいます。
ただし、定時株主総会で選任された当社の取締役としての在任月数については、当該定時株主総会の開催日から7月末日までを1月として算定します。
また、下記③bイ及びロの「役務提供期間比率」については、組織再編等承認日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「役務提供期間における在任月数」として算定します。
c 個別支給金額及び交付株式数の上限 各対象役員Ⅰのうち当社の取締役に対する役務提供期間の各年に係る個別の金銭報酬の支給金額（以下「個別支給金額」という。
）及び交付株式数の上限は、それぞれ以下のとおりとします。
なお、かかる交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
役位個別支給金額の上限交付株式数の上限取締役会長696,762 千円160,800 株取締役 副会長432,988 千円100,000 株取締役 社長執行役員696,762 千円160,800 株取締役 副社長執行役員301,619 千円69,600 株取締役 専務執行役員248,847 千円54,300 株取締役 常務執行役員206,522 千円45,200 株 ③ 対象役員Ⅰの退任又は組織再編等が発生した場合の取扱い等について a 株式交付前に対象役員Ⅰが退任した場合 対象役員Ⅰが、役務提供期間開始後、株式の交付の前に退任した場合、以下の定めに従います。
なお、以下のロ及びハにいう「退任日の当社株式の時価」とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、株式交付前に退任した対象役員Ⅰ及びその他対象役員Ⅰのうち当社の取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬（上記①fに従い支給される金銭報酬債権を含む。
）については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記②cのとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、評価期間の開始日の属する月の翌月の取締役会決議（以下「当初取締役会決議」という。
）の日の前日までに対象役員Ⅰが退任した場合（ただし、(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、又は、死亡により退任した場合に限る。
） 交付株式数の株式の代わりに、役位毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降、交付取締役会決議日の前日までに対象役員Ⅰが退任した場合（ただし、　(i)退任と同時に当社の取締役又は執行役員のいずれかに就任若しくは再任する場合を除き、かつ、(ii)当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、死亡により退任した場合、又は、役務提供期間の満了日以後に退任した場合に限る。
） 交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
ハ 交付取締役会決議日以降、株式の交付前に対象役員Ⅰが死亡により退任した場合 当社の選択により、(i)交付株式数の株式を交付し、又は、(ii)交付株式数の株式の代わりに、(イ)交付 株式数に、(ロ)当該退任日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭を支給します。
b 役務提供期間開始後に組織再編等が行われた場合 役務提供期間開始後に、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる分割、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、株式の併合（当該株式の併合により対象役員Ⅰに関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。
）、当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社株式の全部の取得又は当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（かかる承認の日を以下「組織再編等承認日」という。
）、以下の定めに従います。
なお、組織再編等の効力発生日が上記①eに基づく株式の交付前に到来することが予定されているときに限ります。
また、対象役員Ⅰのうち当社の取締役に支給する役務提供期間の各年に係る金銭報酬（上記①fに従い支給される金銭報酬債権を含む。
）については、その総額の上限は年額26億円、その個別支給金額の上限は上記②cのとおりとし、当該上限額を超えるときは支給する金銭は当該上限額とします。
イ 役務提供期間開始後、当初取締役会決議日の前日までに組織再編等承認日が到来した場合 交付株式数の株式の代わりに、役位毎の基準金額に役務提供期間比率を乗じて得た金額の金銭を支給します。
ロ 当初取締役会決議日以降に組織再編等承認日が到来した場合 交付株式数の株式の代わりに、(イ)基準交付株式数に株式交付割合Ⅰ、株式交付割合Ⅱ及び役務提供期間比率を乗じて得た株式数に、(ロ)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた額の金銭を支給します。
なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
c 端数処理 上記a及びbに基づき支給する金銭の額に1円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てます。
④ その他の調整 株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。
）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本ユニット付与に基づき発行又は処分される当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員Ⅰが大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員Ⅰからの申出があったとしても、専用口座で管理され当該当社株式の振替等は制約されます。
当社は、当該当社株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員Ⅰが保有する当該当社株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象役員Ⅰは、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
Ⅱ．本株式発行に係る事項（2022年度の役務提供期間分）(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　住友商事株式会社　普通株式(２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　327,300株② 発行価格及び資本組入額(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　3,832円(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　1,916円注：発行価格は、１株当たりの本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　1,254,213,600　円(ii)　資本組入額の総額　　　　 627,106,800　円注：資本組入額の総額は、本株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は627,106,800円です。
なお、本株式発行は、当社の取締役4名及び執行役員16名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計1,254,213,600円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金3,832円）。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　4名　135,900株当社の執行役員　16名　191,400株(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本株式発行に伴い、当社と対象役員Ⅱは個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結しておりますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間対象役員Ⅱは、2025年8月29日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任（ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除きます。
以下同じ。
）する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象役員Ⅱが大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象役員Ⅱからの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員Ⅱが保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結します。
また、対象役員Ⅱは、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年8月29日(８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上