臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社日本触媒
EDINETコード、DEIE00811
証券コード、DEI4114
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社日本触媒
提出理由 1【提出理由】　当社は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。
以下同様とします。
）及び執行役員（国内非居住者を除く。
以下、同様とし、取締役と併せて「対象取締役等」といいます。
）を対象に、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度として、「役員向け株式給付信託」（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結済みの信託契約を「本信託契約」といいます。
また、本信託契約に基づいて設定済みの信託を「本信託」といいます。
）を2022年より導入しています。
　当社は、2025年7月30日開催の取締役会において、本制度に基づき、2026年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「対象期間」といいます。
）に関して、当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の交付の詳細を定めた株式給付規程（以下「株式給付規程」といいます。
）を改定し、その内容を対象取締役等に通知することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 2【報告内容】（1）銘柄株式会社日本触媒　普通株式 （2）発行数167,700株注1：発行数は、対象期間において、本制度に基づく業績達成度合いが最も高い場合（本信託から交付する株式数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
注2：本信託（（10）で定義されます。
）では、本信託に残存する株式数を考慮し、上記発行数のうち41,100株を、本信託が当社の自己株式処分を第三者割当の方法により引き受けて取得することを予定しています。
当該自己株式処分に係る具体的な募集事項は以下のとおりです。
処分株式の種類及び数：当社普通株式41,100株処分価額：1株につき1,694円処分期日：2025年8月14日 （3）発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　1株につき1,694円注：発行価格は、東京証券取引所における当社の普通株式の取締役会決議日である2025年7月30日の前営業日終値としています。
（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
（4）発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）処分価額の総額　　284,083,800円（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
（5）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（6）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　　　　 5名　 105,300株当社の執行役員　　　　　　　12名　　62,400株 （7）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容下記（10）から（12）までのとおりです。
（9）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法下記（10）のとおり、当該株券等は、対象取締役等に交付されるまでは株式会社りそな銀行を受託者、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者とする信託において他の株券等と分別して管理され、対象取締役等に交付された以降は、下記(10)に定める譲渡制限期間中、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
（10）信託の受益権の内容＜本制度の概要＞　本制度は、対象取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（以下「本信託」といいます。
）が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程に基づいて、対象取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式（一定の場合には当社株式の時価に相当する金銭）を、本信託を通じて、対象取締役等に交付又は給付する株式報酬制度です。
　なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各事業年度の業績確定後とし、対象取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と対象取締役等との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任又は退職時までの譲渡制限を付すこととします。
　また、対象取締役等の死亡による退任等正当な理由がある場合を除いて、株式給付規程の内容（2025年７月30日付改定に係る内容）を対象取締役等が知ることとなる日から、その直後に金融商品取引法に基づき当社が提出すべき有価証券報告書又は半期報告書のいずれかを提出するまでの間は、対象取締役等に譲渡制限の付されていない当社株式を交付すること及び交付された株式についての譲渡制限を解除することはありません。
＜本制度の対象者＞対象取締役等17名です。
＜本制度の仕組み＞①付与されるポイント数：対象取締役等に付与するポイントの数は、対象期間の各事業年度における役位や業績目標達成度に応じて、株式給付規程で定める基準に基づき決定されます。
②対象取締役等に対する当社株式の交付：原則として、各事業年度の業績確定後、譲渡制限契約の締結を含めた株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、株式給付規程に定める受益者確定手続を行うことにより、本制度に基づき付与されたポイント数に応じた当社株式を交付します。
ただし、株式給付規程に定める一定要件（退任、退職、死亡又は海外赴任等）を満たす場合は、譲渡制限を付さず、一部又は全部を付与ポイント数に応じた当社株式の時価相当額を金銭にて給付します。
③譲渡制限契約の概要：・対象取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式（以下「本交付株式」といいます。
）につき、その交付を受けた日から対象取締役等が退任又は退職し、役員又は使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなった（死亡による退任又は退職を含む。
以下同じ。
）日までの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。
）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を行うことができません。
・本交付株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座にて管理されます。
・本譲渡制限期間中、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由（乙の自己都合によると取締役会が判断したものはこれに含まない。
）により、対象取締役等を退任又は退職し、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。
）及び執行役員（委任型）（国内非居住者を除く。
）のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。
）ならびに執行役員（雇用型）は使用人のいずれの地位をも退職（死亡による退職を含む。
）した場合には、当該退任又は退職時点において対象取締役等が保有する本交付株式について当該退任又は退職の直後の時点に譲渡制限を解除します。
・対象取締役等が本譲渡制限期間中に一定の事由が生じた場合（対象取締役等が解任された場合又は在任中に一定の非違行為があったと取締役会が認めた場合等）には当社が本交付株式を無償で取得します。
・本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、対象取締役等が保有する本交付株式の譲渡制限を解除します。
＜本信託の概要＞対象取締役等に対する当社株式の交付は、当社が金銭を拠出し設定する以下の本信託から行われます。
名称（改定後）役員向け株式給付信託（RS交付型）委託者当社受託者株式会社りそな銀行株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
受益者取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者信託管理人当社と利害関係を有しない第三者信託の種類金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）本信託契約の締結日2022年8月16日信託の期間2022年8月16日から本信託が終了するまで本信託契約の改定日2025年7月30日 （11）信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額167,700株注：（2）の注1及び注2をご参照ください。
（12）信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の対象取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者 （13）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上