臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社gumi
EDINETコード、DEIE31060
証券コード、DEI3903
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社gumi
提出理由 　当社は、2025年7月30日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して発行する新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　株式会社ｇｕｍｉ　第25回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数30,000個（新株予約権１個につき100株）なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式3,000,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価格は、91円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年７月29日の東京証券取引所における当社株価の終値612円/株、株価変動性48.8%、配当利回り0%、無リスク利子率1.0%や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格612円/株、満期までの期間６年、業績条件）等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額1,838,730,000円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2025年７月29日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金612円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価格＝調整前行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額×新規発行前の１株あたりの時価 既発行株式数＋新規発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2026年８月１日から2031年７月31日までとする。
（７）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「本新株予約権者」という。
）は、2026年４月期から2030年４月期までのいずれかの期において、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された当該期に係る連結損益計算書において経常利益が一度でも30億円を超過した場合に限り、当該本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
なお、かかる経常利益の判定に際しては、当該期において計上された本新株予約権の発行に係る費用を加算した額をもって判定するものとする。
また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②　本新株予約権は、上記①の条件を満たした期に応じて、以下の各号に定める日（以下、「各ベスティング日」という。
）において、当該各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。
）ずつ行使可能となる。
なお、行使可能割合の計算において、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(i)2026年４月期において経常利益30億円を達成した場合　 2026年４月期に係る有価証券報告書の提出日：３分の１　 2027年４月期に係る有価証券報告書の提出日：３分の１　 2028年４月期に係る有価証券報告書の提出日：３分の１(ii)2027年４月期において経常利益30億円を達成した場合（(i)に該当する場合を除く。
）　 2027年４月期に係る有価証券報告書の提出日：３分の２　 2028年４月期に係る有価証券報告書の提出日：３分の１(iii)2028年４月期から2030年４月期までのいずれかの期において経常利益30億円を達成した場合（(i)または(ii)に該当する場合を除く。
）　当該期に係る有価証券報告書の提出日：100％ ③　上記①及び②にかかわらず、本新株予約権を行使する日の前取引日において、東京証券取引所における当社株式の普通取引終値が金709円を超えていない場合には、本新株予約権を行使することはできない。
④　上記①及び②にかかわらず、本新株予約権者は、上記①の条件を満たした時点において、当社または当社関係会社の取締役または従業員でなければ本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権者は、各ベスティング日において当社または当社関係会社の取締役または従業員である場合に、当該各ベスティング日に係る行使可能割合の本新株予約権のみ行使できる（本新株予約権者が各ベスティング日において当社または当社関係会社の取締役または従業員ではなくなっていた場合、当該各ベスティング日に係る行使可能割合の本新株予約権を行使することはできない）ものとする。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
なお、本新株予約権の行使時において当社または当社関係会社の取締役または従業員であることは要しない。
⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ　新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役及び従業員　　４名30,000個（3,000,000株） ニ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当なし ホ　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上