臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本航空株式会社
EDINETコード、DEIE04272
証券コード、DEI9201
提出者名（日本語表記）、DEI日本航空株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月30日開催の取締役会において、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いた制度である業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
）６名及び取締役を兼務しない執行役員27名（以下、あわせて「対象取締役等」といいます。
）に対し、業績評価期間中の業績目標の達成度等に応じて算定される数の当社普通株式の交付を受ける権利（以下「本ユニット」といいます。
）を付与することについて通知することを決議（以下「本付与決議」といいます。
）しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）銘柄　　日本航空株式会社　普通株式 (2）本割当株式の内容①　発行数　164,859株注：発行数は、発行数が最も多くなる場合を想定した数としています。
②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　　2,924.5円注：発行価格は、2025年７月29日（本付与決議の日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値としています。
（ⅱ）資本組入額　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組入れはされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　482,130,149円注：発行価額の総額は、発行数が最も多くなる場合を想定した数に2025年７月29日（本付与決議の日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
（ⅱ）資本組入額の総額　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額の資本組入れはされません。
なお、諸般の事情により、新株式の発行による場合は、発行数が最も多くなる場合を想定した数に上記②(ⅱ)の資本組入額を乗じた金額となります。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役※１　　　６名　　 48,132株当社の執行役員※２　　27名　　116,727株※１　社外取締役を除きます。
※２　取締役を兼務する執行役員を除きます。
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（令第二条の十二第一号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容イ．業績連動型株式報酬制度の仕組み対象者　対象者は、対象取締役等とします。
ロ．交付又は支給する財産　当社普通株式とします。
ただし、当社普通株式の交付前に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、下記のとおり当社普通株式に代わり金銭を支給します。
ハ．交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定式　交付する当社普通株式の数は下記ｂ．のとおり算定します。
ただし、当社普通株式の交付前に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合、支給する金銭の額は下記ｄ．のとおり算定します。
ニ．業績評価期間　2025年４月１日から2028年３月31日までとします。
ホ．当社普通株式の交付時期及び金銭の支給時期　当社普通株式の交付は、業績評価期間終了の翌事業年度に行います。
ただし、当社普通株式の交付前に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、所定の時期までに、金銭を支給します。
ヘ．当社普通株式の交付方法及び金銭の支給方法　対象取締役等に対する当社普通株式の交付は、業績評価期間中の在任を要件として、各業績評価期間内の各対象取締役等の職務執行の対価として、当該業績評価期間終了の翌事業年度に金銭報酬債権を付与し、当社が各対象取締役から当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付を受けることにより、当社普通株式を交付するものです。
当社普通株式の交付は、当社による株式の発行又は自己株式の処分のいずれかの方法によります。
ただし、業績評価期間中に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合には、対象取締役等退任後相当期間内に、当社普通株式の交付に代えて金銭を支給します。
　各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の報酬の額は、業績評価期間中に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合を除き、下記ｂ．に定める個人別交付株式数に１株当たりの払込金額を乗じた金額とします。
１株あたりの払込金額は、原則として、当社普通株式の交付を決議する取締役会の開催日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値等払込期日における当社普通株式の公正な価格とします。
ａ．交付する当社普通株式の数の算定方法　以下の方法に基づき、各対象取締役等に交付する当社普通株式の数（以下「個人別交付株式数」といいます。
）を決定します。
株式による個人別交付株式数（１株未満を切捨て）個人別交付株式数＝基準交付株式数（注）×（TSR（配当込みTOPIX対比）評価×25％＋連結ROIC評価×25％＋有償トンキロ当たりのCO2排出量評価×25％＋ESG銘柄選定数評価×25％）　ただし、対象取締役等に交付される当社普通株式の総数は、１業績評価期間当たり290,000株（うち、対象取締役分は100,000株）を上限とします。
なお、当該算定方法によって算定された個人別交付株式数の総数が、上限交付株式数を超えるおそれがある場合には、上限交付株式数を超えない範囲で、各対象取締役等に対して交付する株式数を案分比例等の合理的な方法により減少させます。
（注）　基準交付株式数は、役位に従い定める役位別標準額（業績評価期間の当初の事業年度の役位別標準額）を、業績評価期間の開始日前１か月間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げ）で除した株式数とします。
ｂ．対象取締役等に異動等が発生した場合の取扱い等について　業績評価期間中に新たに対象取締役等に就任した場合又は対象取締役等が任期満了により退任した場合においては、上記ｂ．に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数（月の途中で就任又は退任があった場合は、当該月を含みます。
）の割合を乗じて得た数（１株未満を切捨て）の当社普通株式を交付いたします。
　このほか、業績評価期間中に対象取締役等が死亡又は疾病・障害などやむを得ない事由として当社が認める事由による辞任により退任した場合は、退任後相当期間内に、①上記ｂ．に従い算定される個人別株式数に、各業績評価期間の月数に占める在任期間に相当する月数（月の途中で就任又は退任があった場合は、当該月を含みます。
）の割合を乗じて得た数（１株未満を切捨て）に、②個人別交付株式数に付与を決議する取締役会の開催の前営業日における当社普通株式の１株当たりの公正な価格を乗じた金額の金銭報酬債権を付与し、当該当社普通株式の交付に代えて、当該金銭報酬債権の額の金銭を支給することといたします。
ｃ．その他の調整　業績評価期間中に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下同じ。
）・併合が発生する場合には、分割・併合の比率に応じて対象取締役に対する「個人別交付株式数」及び「上限交付株式数」を調整いたします。
また、上記ａ．からｄ．までにかかわらず、予測不可能な状況が発生した場合、報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議に基づき、支給額を調整又は不支給とすることができます。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　評価期間中（2028年３月31日までの間）に、本ユニットに基づき株式が交付されることはありませんので、当社の第77期（2025年４月１日から2026年３月31日まで）半期報告書の提出前に本ユニットに基づき株式が交付されることはありません。
(7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上