臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙サイバートラスト株式会社
EDINETコード、DEIE35516
証券コード、DEI4498
提出者名（日本語表記）、DEIサイバートラスト株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月29日開催の当社取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。
以下、断りがない限り同じとします。
）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「BBT制度」といいます。
）に係る役員株式給付規程を制定することについて決議し、併せて、BBT制度の導入に伴い、BBT制度に基づいて取締役への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分（BBT）」といいます。
）を行うことについて決議いたしました。
また、当社は、2025年３月26日開催の当社取締役会において、当社の株価や業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的に、株式給付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP制度」といいます。
）に係る株式給付規程を制定することについて決議しておりましたところ、2025年７月29日開催の当社取締役会において、当社の従業員に対し、株式給付規程の内容を周知することについて決議いたしました。
併せて、J-ESOP制度の導入に伴い、J-ESOP制度に基づいて当社従業員への給付を行うために設定する信託に対する自己株式の処分（以下「本自己株式処分（J-ESOP）」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（BBT制度）(1）銘柄（募集株式の銘柄）　　サイバートラスト株式会社　普通株式 (2）本自己株式処分（BBT）の内容①　発行数（募集株式の数）　　24,000株 ②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　2,609円（ⅱ）資本組入額　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、2025年７月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分（BBT）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約（BBT）」といいます。
また、本信託契約（BBT）に基づいて設定されている信託を「BBT信託」といいます。
）を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分（BBT）は、BBT制度に基づいて取締役への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年８月13日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　62,616,000円（ⅱ）資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2025年７月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分（BBT）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約（BBT）を締結することによって設定されている信託口であります。
一方、本自己株式処分（BBT）は、BBT制度に基づいて取締役への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社の取締役に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　３名　　24,000株　なお、下記「(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、取締役には、役位及び業績達成度等により定まるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に取締役に給付される当社株式等の数は、取締役の役位及び業績達成度等により変動いたします。
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　概要　BBT制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式がBBT信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等がBBT信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として３事業年度毎に定める一定の時期となります。
②　BBT制度の対象者　BBT制度の対象者は、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。
）とします。
③　信託期間　2025年８月（予定）からBBT信託が終了するまでとします。
なお、BBT信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、BBT制度が継続する限りBBT信託は継続します。
BBT制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
④　信託金額　当社は、2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。
）及びその後の各対象期間を対象としてBBT制度を導入し、取締役の報酬として取締役への当社株式等の給付を行うため、BBT信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭をBBT信託に拠出いたします。
　まず、当社は、BBT信託設定（2025年８月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、BBT信託を設定します。
BBT制度に基づき取締役に対して付与するポイントの上限数は、下記⑥のとおり、１対象期間当たり40,000ポイントであり、当初対象期間に必要と見込まれる株式数は24,000株です。
そのため、BBT信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、24,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる62,616,000円をBBT信託に拠出いたします。
　また、当初対象期間経過後もBBT制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、BBT制度に基づき取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、BBT信託が先行して取得するために必要と認める資金を、BBT信託に追加拠出することとします。
（注）　当社が実際にBBT信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬その他諸費用の見込額を合わせた金額となります。
　ただし、上記のような追加拠出を行う場合において、信託財産内に既に終了した対象期間に係る給付に対応するものとしてBBT信託が保有する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。
）があるときは、残存株式等は以降の対象期間におけるBBT制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
⑤　BBT信託による当社株式の取得方法及び取得株式数　BBT信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、下記⑥のとおり、１対象期間当たり40,000ポイントであるため、各対象期間についてBBT信託が取得する当社株式数の上限は40,000株となります。
BBT信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑥　取締役に給付される当社株式等の数の上限　当社は、取締役に対して、各事業年度に関して、役位及び業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与します。
取締役に付与される１対象期間当たりのポイント数の合計は、40,000ポイントを上限とします。
　これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　取締役に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
　なお、取締役に付与される１対象期間当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数400個の発行済株式総数に係る議決権数80,444個（2025年３月31日現在）に対する割合は約0.50％です。
　下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、下記⑦の受益権確定時までに当該取締役に各対象期間の３事業年度につき付与されたポイント数とし、例外的に、BBT信託が終了する場合にあっては、BBT信託終了時も在任している取締役に対しBBT信託終了時までに付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。
⑦　当社株式等の給付　取締役が役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、原則として３事業年度毎に定める一定の時期にBBT信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。
なお、金銭給付を行うために、BBT信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
⑧　議決権行使　BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
かかる方法によることで、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
⑨　配当の取扱い　BBT信託勘定内の当社株式に係る配当は、BBT信託が受領し、当社株式の取得代金やBBT信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、BBT信託が終了する場合において、BBT信託に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩　信託終了時の取扱い　BBT信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　BBT信託終了時におけるBBT信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。
BBT信託終了時におけるBBT信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑨により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本自己株式処分（BBT）により割り当てられた当社株式は、原則として３事業年度毎に定める一定の時期に、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（BBT信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　上記(5)⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、BBT信託から給付を受けることができる権利です。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けることとなります。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額24,000株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。
） （J-ESOP制度）(1）銘柄（募集株式の銘柄）　　サイバートラスト株式会社　普通株式 (2）本自己株式処分（J-ESOP）の内容①　発行数（募集株式の数）　　60,000株 ②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格（募集株式の払込金額）　　2,609円（ⅱ）資本組入額　　該当事項はありません。
注１：発行価格は、2025年７月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
なお、本自己株式処分（J-ESOP）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約（J-ESOP）」といいます。
また、本信託契約（J-ESOP）に基づいて設定される信託を「J-ESOP信託」といいます。
）を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分（J-ESOP）は、J-ESOP制度に基づいて当社従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
払込期日は、2025年８月13日であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　　156,540,000円（ⅱ）資本組入額の総額　　該当事項はありません。
注１：発行価額の総額は、2025年７月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に発行数を乗じた額であります。
なお、本自己株式処分（J-ESOP）の形式的な割当予定先は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）であります。
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする本信託契約（J-ESOP）を締結することによって設定される信託口であります。
一方、本自己株式処分（J-ESOP）は、J-ESOP制度に基づいて当社従業員への給付を行うために行われるものであり、当社に対する役務提供の対価として当社従業員に対して株式を割り当てる場合と実質的に同一であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の従業員　　258名　　60,000株　なお、下記「(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容」に記載のとおり、当社従業員には、個人の会社への貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。
したがいまして、上記株式数は最大数であり、実際に当社従業員に給付される当社株式の数は、当社従業員の個人の会社への貢献度等に応じて変動いたします。
(4）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　J-ESOP制度は、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型のスキームで、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであり、その概要は以下の通りです。
当社は、従業員に対し、個人の会社への貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。
従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理いたします。
J-ESOP制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。
［J-ESOP制度の仕組み］①　当社は、J-ESOP制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、J-ESOP信託に金銭を信託（他益信託）します。
③　J-ESOP信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④　当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に、個人の会社への貢献度等に応じてポイントを付与します。
⑤　J-ESOP信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。
⑥　J-ESOP信託は、従業員のうち「株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
(6）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　本自己株式処分（J-ESOP）により割り当てられた当社株式は、当社従業員が株式給付規程に定める受益者要件を満たして給付を受けるまでの間、株式会社日本カストディ銀行（J-ESOP信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける再信託受託者）に設定される信託Ｅ口において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7）信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容　株式給付規程に基づき付与されたポイントに応じた数の当社株式について、J-ESOP信託から給付を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額60,000株 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲当社の従業員 以　上