臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙セガサミーホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE02475
証券コード、DEI6460
提出者名（日本語表記）、DEIセガサミーホールディングス株式会社
提出理由 当社は、2025年７月30日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、当社第20期定時株主総会で決議された「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）に対する事後交付型株式報酬に係る報酬制度導入に伴う報酬改定の件」に基づき、当社の取締役に対して、事後交付型リストリクテッド・ストック・ユニット（以下「RSU」）及びパフォーマンス・シェア・ユニット（以下「PSU」）を付与することを決定いたしました。
また、2024年８月30日開催の取締役会において当社の執行役員並びに一部の子会社の取締役及び執行役員に対して同様の制度を導入することを決議し、これに基づき、本取締役会において、当社の執行役員並びに一部の子会社の取締役及び執行役員に対してRSU及びPSUを付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １. 有価証券の種類及び銘柄セガサミーホールディングス株式会社　普通株式 ２. 発行又は処分数RSU　　95,900株PSU　　 4,000株※発行又は処分数は、本制度に基づき付与されるPSUについては、業績達成度合いが最も高い場合（発行又は処分数が最も多くなる場合）を想定した数としています。
３. 発行価格又は処分価格及び資本組入額発行価格又は処分価格　3,060円※発行価格又は処分価格は、本取締役会の前営業日（2025年７月29日）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値であります。
資本組入額　該当事項はありません。
※対象者に対する本制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額は資本組入れされないことになります。
４. 発行価額又は処分価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　305,694,000円※発行価額の総額は、業績達成度合いが最も高い場合を想定した場合の株式数に本取締役会の前営業日（2025年7月29日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値を乗じた金額としています。
資本組入額の総額　該当事項はありません。
※対象者に対する本制度に基づく当社普通株式の割当ては、自己株式の処分の方法により行うため、払込金額は資本組入れされないことになります。
５. 株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６. 勧誘の相手方の人数及びその内訳RSU　当社の取締役　　３名　当社の執行役員　８名　当社子会社の取締役及び執行役員　51名　※当社の取締役のうち当社子会社の取締役を兼任している２名については、「当社の取締役」ではなく、「当社子会社の取締役及び執行役員」の数に含めております。
PSU　当社子会社の執行役員　１名 ７. 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいいます。
)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社セガ（取締役 ３名、執行役員 14名）：当社の完全子会社サミー株式会社（取締役 ５名、執行役員 ８名）：当社の完全子会社株式会社セガフェイブ（取締役 ２名、執行役員 ９名）：当社の完全子会社株式会社アトラス（取締役 １名、執行役員 ２名）：当社の完全子会社株式会社トムス・エンタテインメント（取締役 ３名、執行役員 ４名）：当社の完全子会社 ８. 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容（１）RSUの概要RSUに係る株式報酬制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のRSUを付与し、対象者が当社の予め定める期間において、当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限ります。
）の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあること等の一定の条件を満たすことにより、RSUが権利確定した場合、当該RSUの数と同数（以下「本交付株式数①」）の当社の普通株式（以下「当社株式」）又は金銭を交付するものです（交付する株式の数及び金銭の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、当社の取締役会で定めるものとします。
）。
なお、今回付与するRSUにおいては、当社株式等が交付されるまでの期間の開始日として当社の定める日から３年後に、対象者が継続して当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限ります。
）の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあること等の一定の条件を満たすことにより、権利確定するものとしております。
（２）PSUの概要PSUに係る株式報酬制度は、当社が対象者に対して、当社が定める数のPSUを付与し、対象者が当社の予め定める期間において、当社が予め設定した業績目標の達成等により、業績目標達成率に応じた数のPSUが権利確定した場合、当該PSUの数と同数（「本交付株式数②」）の当社株式又は金銭を交付するものです（交付する株式の数及び金銭の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、当社の取締役会で定めるものとします。
）。
なお、今回付与するPSUにおいては、2024年４月１日から2027年３月31までを業績評価期間とし、その期間における業績目標達成率に応じて０%から200%までの範囲で、権利確定するものとしています。
（３）当社株式の交付の方法及び時期当社は、権利確定後、当社が定めた時期に、当社から対象者に支給された当社に対する金銭報酬債権の現物出資と引換えに、当社の取締役会の決定に基づく自己株式処分によって、本交付株式数①及び本交付株式数②の当社株式（納税資金として金銭で支給される本交付株式を除きます。
）を交付します。
なお、当社株式の交付時に単元未満の端数が生じる場合には、これを切り捨ての上、交付します。
また、本制度により処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、処分に係る当社の取締役会の決定の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に有利とならず、かつ、関連する法令により認められる範囲で決定する額とします。
（４）組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、及びその他当社が定める事由が発生した場合であって、かつ、当該組織再編等に伴い対象者が当社及び当社子会社の役員及び従業員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の当社株式、金銭又は組織再編行為等の相手方の株式を交付することができます。
（５）権利喪失事由対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合、対象者が破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合、対象者が死亡した場合で対象者に配偶者、子（対象者の養子を含みます。
）、父母及び兄弟姉妹がいない場合、並びに当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合（ただし、（i）退任と同時に当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限ります。
）の取締役又は執行役員のいずれかの地位に就任又は再任する場合、(ii)任期満了又は定年その他当社が認める正当な理由により当社又は当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合、及び(iii)死亡により当社又は当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合を除きます。
）、対象者は、各制度に基づき当社株式の割当てを受ける権利を喪失するものとします。
（６）譲渡制限対象者がRSU及びPSUを第三者に譲渡し又は担保に供することは一切禁止するものとします。
９. 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法該当事項はありません。
10. 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上