臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙LINEヤフー株式会社
EDINETコード、DEIE05000
証券コード、DEI4689
提出者名（日本語表記）、DEILINEヤフー株式会社
提出理由 当社は、2025年７月29日付の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。
)において、2028年３月期までの３事業年度を対象期間として(以下「本対象期間」といいます。
)2022年度に導入した株式報酬制度であるRSUプラン(以下「本制度」といいます。
)を継続すること(本制度の対象者となる当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。
)および当社の監査等委員である取締役(以下「対象取締役」といいます。
)に対して本制度に係る株式交付規程(以下「株式交付規程」といいます。
)の内容を知らせることを含む。
)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄　　　　　　LINEヤフー株式会社　普通株式 (2) 株式の内容①発行数286,872株（注１） ②　発行価格および資本組入額(ⅰ)発行価格547.5円（注２）(ⅱ)資本組入額273.75円（注３）（注４） ③　発行価額の総額および資本組入額の総額(ⅰ)発行価額の総額146,983,596円（注５）(ⅱ)資本組入額の総額73,491,798円（注３）（注６） （注１）発行数は、対象取締役が所定の在任要件を満たすことにより本制度に基づき付与された基準ポイント(ユニット)のすべてが株式交付ポイントに移行した場合(最も交付株式数が多くなる場合)を想定した数を記載するものとし、具体的な数値として本新株発行((注３)にて定義)に係る発行数である127,900株、及び、既存新株発行((注２)にて定義)により本信託((注２)にて定義)に対して発行された当社株式のうち、本取締役会決議日において本信託内に残存する当社株式(ただし、本対象期間より前の本制度の各対象期間に関して対象取締役に交付等を行うことが見込まれる当社株式を除き、以下「本残存株式」といいます。
)158,972株を合算した株式数を記載しております。
（注２）発行価格は、本取締役会決議日の前営業日である2025年７月28日付の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値としています。
なお、当社は本制度の導入にあたり2022年８月18日付で日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・76765口)(以下「本信託」といいます。
)に対して第三者割当による新株発行(以下「既存新株発行」といいます。
)を通じて1,210,400株を割り当てております。
既存新株発行における発行価格は484.1円であり、(注５)において記載のとおり、発行価額の総額の算定にあたっては当該発行価格につきましても算定の基礎といたします。
（注３）当社は、本制度の継続に際し、本信託に対して第三者割当による新株発行(以下「本新株発行」といいます。
)を行うことを本取締役会において決議しております。
本新株発行に係る募集事項は、以下のとおりです。
(ⅰ)募集株式の数普通株式127,900株(ⅱ)募集株式の払込金額１株につき547.5円(ⅲ)払込期日2025年８月25日(ⅳ)現物出資に関する事項該当なし(ⅴ)増加する資本金及び資本準備金資本金35,012,625円、資本準備金35,012,625円 （注４）資本組入額として、本新株発行における資本組入額を記載しております。
なお、既存新株発行における資本組入額は242.05円であり、(注６)において記載のとおり、資本組入額の総額の算定にあたっては当該資本組入額につきましても算定の基礎といたします。
（注５）発行価額の総額は、本新株発行における発行価格である547.5円に本新株発行に係る発行数である127,900株を乗じた金額と、既存新株発行における発行価格である484.1円に本残存株式に係る株式数である158,972株を乗じた金額を合算することにより求められる金額を記載しています。
（注６）資本組入額の総額は、本新株発行における資本組入額である273.75円に本新株発行に係る発行数である127,900株を乗じた金額と、既存新株発行における資本組入額である242.05円に本残存株式に係る株式数である158,972株を乗じた金額を合算することにより求められる金額を記載しています。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3) 取得勧誘又は売付け勧誘の相手方の人数およびその内訳当社取締役６名(当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。
)２名および監査等委員である取締役４名) (4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本制度は、対象取締役の役位に応じてポイントを付与し、当該ポイント数に相当する数の当社株式等について本信託から交付等を行う制度です。
①　対象取締役に対する当社株式等の交付等の時期対象取締役が対象期間中の各事業年度末日直後の６月１日に在任している場合、対象取締役が退任した場合または本制度が廃止された場合、当社株式等の交付等を行います。
対象取締役が死亡した場合および国内非居住者(特定の対象国において、法律面、税務面等で株式を交付することに問題がなく、株式を振り替えることができる日本国内の証券口座を保有する者を除く場合がある)となることが決定した場合は、当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
当社株式を交付する場合において、受益権確定日が、対象取締役が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書(当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書)の提出日より前となる場合には、正当な理由による退任または組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式の交付を行います。
②　譲渡制限の内容上記①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役に対して当社株式が交付されることは想定されないため、制度上対象取締役に交付する当社株式について契約上の譲渡制限を課すことは予定されておりません。
一方で、ポイント付与日時点で取締役である本制度の対象者が本制度に基づいて交付を受けた当社株式は、株式交付規程上、当該交付を受けた日から３年間、継続保有しなければならないものとします。
③　失権事由重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合、取締役(監査等委員である取締役を含む)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合、指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言する。
また、取締役会は、当該助言・提言内容を最大限に尊重し、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとする。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法上記(5)①のとおり、金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から対象取締役に対して当社株式が交付されることはありません。
対象取締役に交付等を行う当社株式は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口)において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項①　当該信託の受益権の内容ポイント数に相当する当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭について、本信託から交付および給付等を受けることができる権利です。
②　当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数または総額本対象期間に関して286,872株（注７） （注７）本新株発行に係る発行数と本残存株式に係る株式数の合計 ③　当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲対象取締役 以上