臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙萩原電気ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE02828
証券コード、DEI7467
提出者名（日本語表記）、DEI萩原電気ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　萩原電気ホールディングス株式会社（以下「萩原電気」といいます。
）及び佐鳥電機株式会社（以下「佐鳥電機」といい、萩原電気と佐鳥電機を総称して「両社」といいます。
）は、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）の方法により共同持株会社を設立し、両社が対等な精神に基づき経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことについて基本的な合意に達し、2025年７月28日開催の各社取締役会において経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結することを決議し、締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定 ２【報告内容】(1）本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年５月31日現在） 商号佐鳥電機株式会社本店の所在地東京都港区芝一丁目14番10号代表者の氏名代表取締役　社長執行役員　　佐鳥　浩之資本金の額2,611百万円純資産の額33,306百万円（連結）、21,397百万円（単体）総資産の額79,150百万円（連結）、47,737百万円（単体）事業の内容電子部品・電子機器の販売及び、これらに付帯する事業 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（連結）決算期2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高（百万円）146,336148,113156,242営業利益（百万円）3,7914,7553,993経常利益（百万円）2,8673,6533,052親会社に帰属する当期純利益（百万円）2,2572,1562,524 （単体）決算期2023年５月期2024年５月期2025年５月期売上高（百万円）50,70047,80547,663営業利益・損失（百万円）212392△1経常利益（百万円）1,4251,644771当期純利益（百万円）1,7271,2891,258 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年５月31日現在） 大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）9.33（株）日本カストディ銀行（信託口）5.02（株）ＳＴＲマネージメント4.81（株）三井住友銀行3.95（株）三菱ＵＦＪ銀行3.93（株）オフィス佐鳥3.47ＣＫＤ（株）3.00佐鳥　仁之2.10藤井　玲子1.80佐鳥電機社員持株会1.48　（注）　発行済株式総数に占める持株数の割合は、発行済株式総数から自己株式数を除いた株式数に対する所有株式数の割合です。
④　提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
(2）本株式移転の目的①　本経営統合の背景　佐鳥電機は、1947年に日本電気株式会社と住友電気工業株式会社の販売特約店として設立されました。
市場やお客様が求める製品やサービスの提供はもとより、培ってきたノウハウや技術力を活かしたソリューションサービスの提供により事業を拡大してまいりました。
2030年にはお客様と共に社会課題を解決する「サステナビリティソリューションカンパニー」を目指しております。
また、1973年に台湾に現地法人を設立して以降、海外展開を図る日系企業のサポートはもとより、ローカル企業に対し積極的にビジネスを展開しております。
直近ではインドの半導体商社を買収することでインド市場へ進出を果たし、また、オランダの半導体設計会社を買収する等、アジアを中心にグローバルに事業の拡大を図っております。
　また、萩原電気は、1948年に戦後復興途中の名古屋の地で「萩原電気工業社」として創業されました。
日本電気株式会社との販売特約店契約を締結し、常に新しい変化に対し挑戦を続け、事業を拡大してまいりました。
2018年よりホールディングス体制となり、現在ではエンジニア300名を擁する「技術系商社」として、主に自動車・工作機械関係の製造業を中心に、車載用半導体を中心とした電子部品やＩＴソリューションの提案販売を通じ、モノづくりの発展に寄与しております。
シンガポールの海外現地法人設立に始まり、積極的な海外進出を行うと共に、近年ではエンジニアリングソリューションパートナーとなるべく、エンジニアリング事業やデータプラットフォーム事業のＭ＆Ａを通じ、お客様に対しより付加価値の高い提案を行い、事業を推進しております。
　以上のように両社は、半導体、電子部品、電子機器を扱うエレクトロニクス総合商社として、豊富な品揃えと高度な技術を活かし、お客様の多様なニーズに応える最適なソリューションを提供し、グローバルに事業を展開しております。
現在のエレクトロニクス市場は、次世代自動車のみならず、製造業をはじめとした多くの産業におけるスマート化に向けた課題解決のためのＩｏＴ、ＡＩ、エッジコンピューティング、更には生成ＡＩやＤＸへの対応等や技術活用ニーズが急速に高まっております。
このような環境変化の中で、半導体の活用や供給面において、より顧客課題に寄り添ったソリューションが求められております。
また、半導体の活用ニーズの変化に伴う製造拠点の海外移転等の影響、また米中間の貿易摩擦や輸出規制、地政学的緊張等の事業環境の不確実性も高まる中、より高度なサプライチェーンの構築が求められる等、エレクトロニクス総合商社の役割も変化しております。
　このような事業環境のもと、両社は今後の継続的な事業成長・発展のためには両社の経営資源を集中し、強みを生かすことで事業規模を拡大し、従来以上の付加価値を提供することが重要との認識で一致し、対等の精神に基づき相互に協力することで本経営統合を目指すことに合意いたしました。
②　本経営統合の目的及びシナジー　本経営統合は、両社の強みを結集し、持続的な成長と企業価値の更なる向上を実現することを目的としております。
急速に発展するデジタル化やグローバル化、顧客ニーズの多様化等、事業環境が大きく変化する中、両社が有する経営資源・ノウハウを融合することで、下記の点を中心に競争力の強化を図ってまいります。
（ⅰ）取扱商品・顧客基盤の拡大による事業規模の拡大　両社が有する国内外の幅広い製品ラインナップ及び多様な顧客基盤を活用し、相互の強みを活かしたクロスセルを推進することで事業領域の拡充を図ります。
（ⅱ）付加価値の高いソリューションの提供　両社の技術力・開発リソースを融合し、加えて開発パートナーとの連携を強化することで、より高度なシステムソリューションの構築力を高めます。
これにより、お客様の多様化・高度化する課題解決に向けた提案力を一層強化してまいります。
（ⅲ）グローバル展開の加速　成長著しいインド市場をはじめとするアジア地域及びその他の海外市場において、両社のネットワークとノウハウを活かしたグローバル展開を加速させ、新たなビジネス機会の創出と事業基盤の強化を図ります。
（ⅳ）業務効率化による生産性向上　ＩＴや物流インフラ等の基幹機能をはじめ、国内外拠点や管理機能等の最適化を通じて、グループ全体の業務効率化と経営基盤の強化を推進します。
これにより、より迅速かつ柔軟な経営判断と生産性の向上を実現します。
（ⅴ）組織・人財の融合による経営基盤の強化　両社の組織力・人財・ノウハウを有機的に融合させることで、従業員一人ひとりの能力を最大限に発揮できる環境を整え、活力ある組織づくりを推進します。
また、両社の財務基盤の更なる強化により、インオーガニックな成長を含めた投資を加速させてまいります。
これら強固な経営基盤の構築により、変化の激しい市場環境においても、長い将来にわたり、揺るがない事業体を目指します。
＜本経営統合による事業シナジー創出の基本フレーム＞目指す姿：「新たな価値づくりに挑戦するグローバルソリューションパートナー」 　本経営統合を通じて、両社の保有するソリューションは、デバイスからデータ活用サービスに至るまで垂直統合型の価値提供が可能となります。
また、市場領域においては、従来両社が強みとしてきた製造業のモノづくり分野から社会インフラ領域へのさらなる浸透を図ると共に、今後は他業種への展開を含め、グローバルな成長を目指します。
これらの取り組みにより、両社グループは価値提供の範囲を面的に拡張し、事業ポートフォリオを「収益性」「成長性」「安定性」の観点から戦略的に構築・最適化することで、グループ全体の企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
(3）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容①　本株式移転の方法　両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。
②　本株式移転に係る割当ての内容 佐鳥電機萩原電気株式移転比率1.022　（注１）　本株式移転に係る株式の割当ての詳細佐鳥電機の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、萩原電気の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を割当て交付いたします。
なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合には、両社協議の上、変更することがあります。
　（注２）　共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
　（注３）　共同持株会社が交付する新株式数（予定）普通株式　35,481,762株上記数値は、佐鳥電機の発行済株式総数14,946,826株（2025年７月22日現在）、萩原電気の発行済株式総数10,118,000株（2025年３月31日現在）を前提として算出しております。
なお、佐鳥電機は、2025年７月14日開催の取締役会決議に基づき、同月22日、佐鳥電機の保有する自己株式3,000,000株を消却しておりますので、佐鳥電機の発行済株式総数は、当該自己株式消却後の同月22日現在の数を記載しております。
　（注４）　単元未満株式の取り扱いについて本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」といいます。
）の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。
そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるため、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
③　その他の株式移転の内容（ⅰ）本株式移転のスケジュール本基本合意書承認取締役会決議（両社）2025年７月28日（本日）本基本合意書締結2025年７月28日（本日）臨時株主総会に関する基準日（両社）2025年９月30日（予定）本経営統合に関する最終契約及び本株式移転計画承認取締役会決議（両社）2025年10月14日（予定）本経営統合に関する最終契約締結及び本株式移転計画作成（両社）2025年10月14日（予定）臨時株主総会（両社）2025年12月11日（予定）東京証券取引所最終売買日（佐鳥電機）2026年３月27日（予定）東京証券取引所及び名古屋証券取引所最終売買日（萩原電気）2026年３月27日（予定）東京証券取引所上場廃止日（佐鳥電機）2026年３月30日（予定）東京証券取引所及び名古屋証券取引所上場廃止日（萩原電気）2026年３月30日（予定）本経営統合の効力発生日2026年４月１日（予定）共同持株会社株式上場日2026年４月１日（予定） 　（注）　上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（ⅱ）本株式移転計画の内容　現時点では未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。
(4）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由　本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公正性を担保するため、佐鳥電機は、第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選定しました。
一方、萩原電気は、第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、法務アドバイザーとして弁護士法人森・濱田松本法律事務所（以下「森・濱田松本法律事務所」といいます。
）を選定しました。
　両社は、それぞれ当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果及び各社の法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「（３）　本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「②　本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。
）が妥当であるとの判断に至り、本日開催された各社の取締役会において本株式移転比率の決定及び本基本合意書の締結を決議し、本基本合意書を締結いたしました。
②　算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称及び両社との関係　佐鳥電機の第三者算定機関である大和証券及び萩原電気の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
なお、本株式移転に係る大和証券及びＳＭＢＣ日興証券の報酬には、本株式移転の成否にかかわらず支払われる固定報酬の他、本株式移転の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
（ⅱ）算定の概要　大和証券は、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の推計が可能であることから類似会社比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を用いて両社の算定を行いました。
　上記各手法における算定結果は下記のとおりです。
なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、萩原電気の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式２株を割り当てる場合に、佐鳥電機の普通株式１株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものであります。
採用手法株式移転比率の算定レンジ市場株価法1.01～1.04類似会社比較法0.65～1.54ＤＣＦ法0.72～1.37　市場株価法においては、2025年７月25日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値を採用しております。
　ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。
なお、算定の際に前提とした佐鳥電機の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりませんが、萩原電気の財務予測については、対前年度比で利益の大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2027年３月期において、モビリティのソフト化に対応したエンジニアリング事業や高付加価値デバイスの拡販に伴う売上高の増加及び、為替変動や一部の低採算案件による利益悪化の反動に伴う売上総利益率の回復により、対前年度比で営業利益の大幅な増益を見込んでおります。
　大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）については、両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
　他方、ＳＭＢＣ日興証券は、萩原電気の株式が東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場、佐鳥電機の株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから市場株価法を、萩原電気及び佐鳥電機と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、萩原電気及び佐鳥電機の将来の事業活動の状況に基づく本源的価値を評価するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して算定を行いました。
　上記各手法における算定結果は下記のとおりです。
なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、萩原電気の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式２株を割り当てる場合に、佐鳥電機の普通株式１株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものであります。
採用手法株式移転比率の算定レンジ市場株価法1.01～1.03類似上場会社比較法0.87～1.75ＤＣＦ法0.53～1.16　市場株価法では、萩原電気及び佐鳥電機については、2025年７月25日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均値（円未満四捨五入）を用いて、それぞれ評価を行い、それらの結果を基に株式移転比率のレンジを上記のように算定しております。
　ＳＭＢＣ日興証券は、株式移転比率の算定に際して、萩原電気及び佐鳥電機の各社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、各社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
加えて、各社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）については各社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。
　また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前提とした萩原電気及び佐鳥電機の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。
なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定の前提とした2026年３月期から2028年３月期までの萩原電気の事業計画については、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2027年３月期において、デバイス事業では新規案件獲得による増収効果等の寄与、ソリューション事業では堅調なＤＸ投資需要の取り込みに加えデータ利活用を中心とした高付加価値ビジネスモデルへの転換が加速されることにより、対前年度比較において、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。
③　上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い　両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所及び名古屋証券取引所にテクニカル上場を行う予定であり、上場日は、2026年４月１日を予定しております。
また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2026年３月30日に佐鳥電機は東京証券取引所、萩原電気は東京証券取引所及び名古屋証券取引所を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の各規則により決定されます。
④　公正性を担保するための措置　佐鳥電機は、本株式移転の公正性を担保するために、下記の措置を講じております。
（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得　佐鳥電機は、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「①　割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。
また、佐鳥電機は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券の分析及び助言を参考として萩原電気と交渉・協議を行い、上記「（３）　本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「②　本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催の取締役会において決議いたしました。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言　佐鳥電機は、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、佐鳥電機の本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
　他方、萩原電気は、本株式移転の公正性を担保するために、下記の措置を講じております。
（ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得　萩原電気は、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「①　割当ての根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。
また、萩原電気は、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券の分析及び助言を参考として佐鳥電機と交渉・協議を行い、上記「（３）　本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の株式移転計画の内容」の「②　本株式移転に係る割当ての内容」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催の取締役会において決議いたしました。
（ⅱ）独立した法律事務所からの助言　萩原電気は、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、萩原電気の本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。
なお、森・濱田松本法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤　利益相反を回避するための措置　本株式移転にあたって、両社の間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
(5）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（予定）商号現時点では確定しておりません。
本店の所在地東京都港区芝一丁目14番10号代表者の氏名代表取締役社長　：木村　守孝代表取締役副社長：佐鳥　浩之資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務　（注）　東京・名古屋の二本社制とし、本社所在地は東京都港区芝一丁目14番10号及び名古屋市東区東桜二丁目２番１号といたします。
　なお、本株式移転に必要な事項は、今後両社にて協議の上、決定いたします。
未定の事項については、決定次第本臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以　上