臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙サイバーステップ株式会社
EDINETコード、DEIE05601
証券コード、DEI3810
提出者名（日本語表記）、DEIサイバーステップ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月25日開催の取締役会において、2025年12月１日を効力発生日として当社が営む暗号資産関連事業に関する権利義務を会社分割（以下「新設分割」といいます。
）により、新設されるCrypTech Capital株式会社に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】（１）新設分割の目的　本新設分割は、今後の当社グループにおける事業構造改革及び持続的成長を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが適切であると判断したことにより、その一環として行うものです。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容①新設分割の方法　当社を分割会社とし、設立するCrypTech Capital株式会社を新設分割設立会社とする新設分割です。
（簡易新設分割）②新設分割に係る割当ての内容　本新設分割の対価として、CrypTech Capital株式会社は普通株式1,000株を発行し、当社に対して当該普通株式全てを割当て交付します。
③その他の新設分割計画の内容　当社の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠　本新設分割は、当社単独の新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①商号：CrypTech Capital株式会社②本店の所在地：東京都杉並区和泉一丁目22番19号③代表者の氏名：代表取締役社長　田邊　真二④資本金の額：10百万円⑤純資産の額：30百万円⑥総資産の額：30百万円⑦事業の内容：暗号資産関連事業（注）新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
新設分割計画書 サイバーステップ株式会社（以下「分割会社」という。
）は、分割会社が運営する暗号資産に関する事業（以下「本件事業」という。
）に関して有する権利義務を、会社分割により新たに設立するCrypTech Capital株式会社（以下「新設会社」という。
）に承継させる新設分割（以下「本新設分割」という。
）に関し、次のとおり新設分割計画（以下「本分割計画」という。
）を作成する。
第1条（新設会社の定款記載事項）　新設会社の商号及び本店所在地は以下のとおりとし、そのほか定款で定める事項は別紙１「CrypTech Capital株式会社定款」に記載のとおりとする。
(1)　商号　　　　CrypTech Capital株式会社(2)　本店所在地　東京都杉並区和泉一丁目22番19号 第2条（承継する権利義務等）　分割会社は本成立日（第6条において定義される。
以下同じ。
）において、本件事業に関する別紙２「承継対象権利義務明細表」に定める資産、負債、契約その他の権利義務を新設会社に移転し、新設会社は、これを承継する。
第3条（本新設分割に際して新設会社が分割会社に対して交付する株式の数）　新設会社は、本新設分割に際して普通株式1000株を発行し、本新設分割により承継する本件事業に関して有する権利義務の代わりに、その全てを分割会社に割り当てる。
第4条（新設会社の資本金及び準備金の額）　新設会社の資本金及び資本準備金の額は、以下のとおりとする。
ただし、新設会社は、本成立日における分割会社の資産及び負債等の状況により、これを変更することができる。
資本金 1000万円資本準備金 ０円 第5条（株主総会の承認）　分割会社は、会社法第805条の規定により、本分割計画に関する株主総会の承認決議を得ずに本新設分割を行う。
第6条（新設会社の成立日）　新設会社の成立日（以下「本成立日」という。
）は、2025年12月1日とする。
ただし、分割会社は、本新設分割の手続上の必要性、新設会社設立において取得すべき許認可等の申請手続き上の必要性、その他の事由により本成立日を変更する必要がある時には、これを変更することができる。
第7条（新設会社の設立時取締役及び設立時監査役並びに設立時代表取締役）　新設会社の設立時取締役及び設立時監査役並びに設立時代表取締役は、下記のとおりとする。
(1)　設立時取締役　　　田邊　真二、湯浅　慎司、武田　純平、Yang Lu（ヤン・ルー）(2)　設立時監査役　　　沼井　英明(3)　設立時代表取締役　田邊　真二 第8条（分割条件の変更）　本分割計画作成後新設会社の成立の日に至るまでの間に、分割会社の資産状態、経営状態又は本分割計画により承継される権利義務に重大な変動が生じたとき、本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じたとき、その他本分割計画の目的達成が困難となったときには、分割会社は、本分割計画にかかわらず、本新設分割の条件を変更し又は本新設分割を中止することができる。
第9条（本分割計画の効力）　本分割計画は、本分割計画の履行に必要な法令に定める関係官庁の承認等が得られなかったときには、その効力を失う。
第10条（その他）　本分割計画に定める事項の他、本新設分割に必要な事項については、本分割計画の趣旨に従い、分割会社がこれを決定する。
本分割計画作成を証するため、本書１通を作成し、分割会社が記名押印の上、これを保有する。
令和7年7月25日 分割会社：東京都杉並区和泉一丁目22番19号サイバーステップ株式会社代表取締役 佐藤 類   別紙１「CrypTech Capital株式会社定款」定　款 第１章　総 則 （商 号）第１条 当会社は、CrypTech Capital株式会社と称し、英文では、CrypTech Capital Inc.とする。
（目 的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１． 暗号資産の売買および管理業務２． 暗号資産プロジェクトへの投資業務３． ゲームコンテンツへの投資業務４． ベンチャー企業への投資および支援業務５． 投資有価証券の保有および売買業務６． 不動産の取得、管理および投資業務７． 金融商品の運用、管理およびコンサルティング業務８． 金銭の融資および貸付業務９． 上記各号に付帯牽連する一切の業務 （本店の所在地）第３条 当会社は、本店を東京都杉並区に置く。
（機関構成）第４条 当会社は、株主総会及び取締役会のほか、監査役を置く。
（公告方法）第５条 当会社の公告は、官報に掲載してする。
第２章　株 式 （発行可能株式総数）第６条 当会社の発行可能株式総数は、100万株とする。
（株券の不発行）第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
（相続人等に対する株式の売渡し請求）第９条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿記載事項の記載の請求）第 10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。
ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
（質権の登録）第 11 条 当会社の発行する株式につき質権の登録、変更若しくは抹消、又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印してしなければならない。
（手数料）第 12 条 前二条の請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
（基準日）第 13 条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。
）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、基準日後に、募集株式の発行等、吸収合併、株式交換又は吸収分割等により株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
２．前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、あらかじめ公告することにより、臨時に基準日を定めることができる。
（株主の住所等の届出等）第 14 条 当会社の株主、登録株式質権者又はその法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名又は名称及び住所並びに印鑑を当会社に届け出なければない。
届出事項等に変更が生じた場合も、同様とする。
２．当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
（株式取扱規則）第 15 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章　株主総会 （招 集）第 16 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
２．株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集する。
ただし、取締役社長に事故、若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集する。
３．株主総会を招集するには、会日より１週間前までに、株主に対して招集通知を発するものとする。
（招集手続の省略）第 17 条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、会社法第 298 条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集手続を経ずに開催することができる。
（議 長）第 18 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
取締役社長に事故若しくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（決議の方法）第 19 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 309 条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（株主総会の決議の省略）第 20 条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役又は株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議 があったものとみなす。
（議決権の代理行使）第 21 条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主又は親族を代理人として、議決権を行使することができる。
ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（株主総会議事録）第 22 条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、 10 年間当会社の本店に備え置くものとする。
第４章 取締役、取締役会及び代表取締役 （取締役の員数）第 23 条 当会社の取締役は３名以上とする。
（取締役の選任および解任の方法）第 24 条 当会社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２．取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
３．取締役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（取締役の任期）第 25 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した取締役の補欠として又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
（代表取締役及び役付取締役）第 26 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（業務執行）第 27 条 取締役社長は会社の業務を統轄し、専務取締役及び常務取締役は取締役社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会において、あらかじめ定めた順序により他の取締役が取締役社長の業務を代行する。
（取締役会の招集権者及び議長）第 28 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、前条第２項の規定に基づき定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）第 29 条 取締役会は、取締役社長が招集し、会日の３日前までに各取締及び監査役 に対して招集通知を発するものとし、緊急の場合にはこれを短縮することができる。
２．取締役全員及び監査役の同意があるときは、招集の通知をしないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）第 30 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第 31 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会規程）第 32 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役会議事録）第 33 条 取締役会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、 10 年間当会社の本店に備え置くものとする。
（報酬等）第 34 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）第 35 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が規定する額のいずれか高い方とする。
第５章　監査役 （監査役の員数）第 36 条 当会社の監査役は、１名以上とする。
（監査役の選任及び解任の方法）第 37 条 当会社の監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
２．監査役の解任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
（監査役の任期）第 38 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする。
（報酬等）第 39 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定められた金額又は法令が規定する額のいずれか高い方とする。
第６章 計算 （事業年度）第 41 条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月 31 日までとする。
（剰余金の配当）第 42 条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行う。
２．前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第 43 条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払業務を免れるものとする。
２．未払いの配当金には利息を付けないものとする。
第６章　附 則 （最初の事業年度）第 44 条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和８年５月 31 日までとする。
（会社設立時の取締役、代表取締役及び監査役）第 45 条 当会社設立時の取締役、代表取締役及び監査役は、次のとおりである。
設立時取締役　　　　　田邊　真二同　　　　　　　　　　湯浅　慎司同　　　　　　　　　　武田　純平同　　　　　　　　　　Yang Lu（ヤン・ルー）設立時代表取締役　　　田邊　真二設立時監査役　　　　　沼井　英明 （定款に定めのない事項）第 46 条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。
  別紙２「承継対象権利義務明細表」承継対象権利義務明細表 　新設会社は、本新設分割により、本成立日における分割会社の本件事業に属する次に記載する資産、負債、契約その他の権利義務を分割会社から承継する。
　なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、2025年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本成立日に至るまでの増減を加除した上で確定する。
１．資産（１）本成立日の前日の終了時点において、分割会社に属する以下の流動資産①　預金（具体的な金額は、当社が別途指定する。
）②　暗号資産 （２）本成立日の前日の終了時点において、分割会社に属する以下の固定資産及び繰延資産　　該当なし ２．負債　　該当なし ３．契約（雇用契約を除く）　　本成立日の前日の終了時点において有効に存続し、分割会社を当事者として締結された本件事業に関する業務委託契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
ただし、会計監査人との間で締結した監査契約その他の分割会社が引き続き保有する契約に関する契約上の地位並びにこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。
４．雇用契約　　本件事業に従事する分割会社の従業員に係る雇用契約及びこれに付随する権利義務は、新設会社に一切承継されない。
５．知的財産権、許認可等　　本成立日の前日の終了時点において有効に存続し、本件事業に関する知的財産権、関係官公庁の許認可等のうち、法令上承継可能であり、分割会社が新設会社へ承継する必要があると判断したもの。
上記の各規定にかかわらず、本分割計画策定後に法令その他の規制上、本新設分割による承継が不可能又は著しく困難であることが判明した権利義務等（契約上必要となる相手方の同意が得られないことが判明したもの及び当該承継により分割会社又は新設会社において著しい不利益を生じることが判明したものを含む。
）については、承継対象権利義務から除外される。
以　上