臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ガリレイ株式会社（注）2025年４月１日付で、フクシマガリレイ株式会社からガリレイ株式会社へ商号を変更いたしました。
EDINETコード、DEIE02006
証券コード、DEI6420
提出者名（日本語表記）、DEIガリレイ株式会社
提出理由 当社は、2022年５月24日開催の取締役会及び2022年６月27日開催の第71期定時株主総会において、当社の取締役（以下、「対象取締役」という）に対して中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議しております。
2025年７月25日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役に対し、当社普通株式32,599株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）処分の概要銘柄種類内容ガリレイ株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額32,599株3,135円102,197,865円－－ ※　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）３名30,770株当社の監査等委員である取締役５名1,829株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方の人数及びその内訳当社は、割当予定先である対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、当社の第75期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として当社から割当対象取締役に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年８月22日から当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を退任した直後の時点までの間 ②　譲渡制限の解除条件対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱いa.譲渡制限の解除時期対象取締役が、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）の地位を任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
b.譲渡制限の解除対象となる株式数a.で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
④　当社による無償取得対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑥　株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（５）本割当株式の払込期日2025年８月22日 （６）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以上