臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ファナック株式会社
EDINETコード、DEIE01946
証券コード、DEI6954
提出者名（日本語表記）、DEIファナック株式会社
提出理由 　当社は、2025年７月25日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」）に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
)及び執行役員に対し自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 処分の概要銘柄種類株式の内容ファナック株式会社普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株 処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額42,650株4,425円188,726,250円－－ (注) 本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）３名12,190株当社の執行役員12名30,460株 (3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係 該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　本臨時報告書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第56回定時株主総会から2026年６月開催予定の当社第57回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
)３名及び執行役員12名(以下、「割当対象者」といいます。
)に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
①　譲渡制限期間2025年８月20日から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び正社員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。
)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。
)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。
)。
②　譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び正社員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。
)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は正社員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び正社員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025年７月から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び正社員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
)の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④　組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。
以下、「組織再編等承認時」といいます。
)であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び正社員のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、2025年７月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
（5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
（6）本割当株式の割当日又は払込期日2025年８月20日 （7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上