臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本トランスシティ株式会社
EDINETコード、DEIE04289
証券コード、DEI9310
提出者名（日本語表記）、DEI日本トランスシティ株式会社
提出理由 １【提出理由】 当社は、2025年７月24日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会（会社法第370条および当社定款第27条の規定に基づく取締役会の決議省略の手続きにより、取締役会の決議があったものとみなされます。
以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。
)において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の社外取締役を除く取締役および当社の国内非居住者を除く執行役員（以下総称して「対象取締役等」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1)　銘柄　　　日本トランスシティ株式会社　普通株式 (2)　発行数　　95,043株 (3)　発行価格及び資本組入額①発行価格　　1,101円②資本組入額　該当ありません （注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式　　　処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(4)　発行価額の総額及び資本組入額の総額①発行価額の総額　104,642,343円②資本組入額の総額　該当ありません （注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集 は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(5)　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6)　当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く。
） ４名 35,312株当社の執行役員(国内非居住者を除く。
） 10名　59,731株 (7)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(8)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
①譲渡制限期間2025年８月22日～2029年８月22日 ②譲渡制限の解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または賛事役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式の譲渡制限を解除する。
③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱いa 譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または賛事役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（ただし、死亡による退任をした場合を除く。
）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
b 譲渡制限の解除対象となる株式数aで定める当該退任した時点において保有する本割当株式数に、支給対象期間の開始月である2025年６月から対象取締役等の退任日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株に満たない数はこれを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
④当社による無償取得譲渡制限期間が満了した時点または上記③に基づき譲渡制限を解除した時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
⑥組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式数に、支給対象期間の開始月である2025年６月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株に満たない数はこれを切り捨てるものとする。
）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、当社は組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日における対象取締役等の保有にかかる本譲渡制限が解除されていない株式の全部を当然に無償で取得する。
(9)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10)　本割当株式の払込期日　　2025年８月22日 (11)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上