臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エムアップホールディングス
EDINETコード、DEIE26332
証券コード、DEI3661
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エムアップホールディングス
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年７月24日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役２名（以下「対象取締役」といいます。
）及び当社の子会社の取締役１名（以下「対象子会社取締役」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。
）に対し、当社の普通株式87,500株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１)　銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　株式会社エムアップホールディングス　普通株式(２)　本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）　　　　　　　　87,500株② 発行価格及び資本組入額(i)　発行価格（募集株式の払込金額）　2,049円(ii)　資本組入額　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i)　発行価額の総額　　　　　　　179,287,500円(ii)　資本組入額の総額　　　　　該当事項はありません。
注：発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
なお、本自己株式処分は、対象取締役２名に付与される当社に対する金銭報酬債権及び対象子会社取締役１名に付与される当社子会社に対する金銭報酬債権の合計179,287,500円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,049円）。
④ 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役　　　　　２名　　70,500株当社の子会社の取締役　１名　　17,000株(４)　勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社Fanplusは、当社の完全子会社であります。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間対象取締役等は、2025年８月22日（払込期日）から当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除条件対象取締役等が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（対象子会社取締役については、払込期日の直前の当該子会社の定時株主総会の日から2030年に開催される当該子会社の定時株主総会の日までの期間とし、以下「本役務提供期間」という。
）、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が本役務提供期間中に、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12（対象子会社取締役については60）で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
(６)　当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年８月22日(８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上