臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙東邦瓦斯株式会社
EDINETコード、DEIE04517
証券コード、DEI9533
提出者名（日本語表記）、DEI東邦瓦斯株式会社
提出理由 　　当社は、2025年7月24日付で、会社法第370条及び当社定款第27条に基づく取締役会決議により、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
）及び当社の取締役を兼務していない執行役員（以下「対象執行役員」といい、対象取締役及び対象執行役員を、以下総称して「割当対象者」といいます。
）に対し、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄東邦瓦斯株式会社　普通株式(2) 発行数23,740株(3) 発行価格及び資本組入額発行価格　　4,254円資本組入額　　該当はありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　　100,989,960円資本組入額の総額　　該当はありません。
(5) 株式の内容　当社普通株式　当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6) 勧誘の相手方の人数及びその内訳対象取締役　　６名対象執行役員　13名　(7) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する　　　会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　　該当事項はありません。
　(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、対象取締役については、当社第154期定時株主総会から2026年６月開催予定の当社第155期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、対象執行役員については、当社第155期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当対象者に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
①譲渡制限期間　2025年８月22日から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
②譲渡制限付株式の無償取得　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が対象執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日）までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③譲渡制限の解除　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の対象執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日）まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が対象執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日）までに当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、2025年７月（割当対象者が対象執行役員の場合には、2025年４月）から割当対象者が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④株式の管理に関する定め　割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤組織再編等における取扱い　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限ります。
以下、「組織再編等承認時」といいます。
）であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、2025年７月（割当対象者が対象執行役員の場合には、2025年４月）から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
　また、組織再編等承認時には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(9) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(10) 払込期日2025年８月22日(11) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号