臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジーエヌアイグループ
EDINETコード、DEIE05712
証券コード、DEI2160
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジーエヌアイグループ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月23日（水）付の取締役会決議において、当社普通株式について、海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。
）における募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。
）について決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 ２【報告内容】(1）株式の種類当社普通株式(2）発行数下記①及び②の合計による当社普通株式　5,000,000株①　引受人の買取引受けの対象株式として当社普通株式　4,000,000株②　引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として当社普通株式　1,000,000株なお、上記②記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、引受人が、投資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で発行価格等決定日（以下に定義します。
）に決定します。
(3）発行価格（募集価格）未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2025年７月24日（木）から2025年７月28日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。
）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。
）(4）発行価額（会社法上の払込金額）未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定します。
）(5）資本組入額未定 （１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
）を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。
）(6）発行価額の総額未定(7）資本組入額の総額未定 （資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。
また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
）(8）株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株(9）発行方法海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。
）における募集とし、下記(10)に記載の引受人に、上記(2)①に記載の全株式を買取引受けさせます。
また、投資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記(2)②記載の株式数を上限として引受人が発行価格等決定日に決定する株式数を引受人に買取引受けさせることがあります。
(10）引受人の名称Jefferies LLC（リード・マネージャー兼共同ブックランナー） ＳＭＢＣ日興証券株式会社（コ・マネージャー兼共同ブックランナー）(11）募集を行う地域海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。
） (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期①　手取金の総額払込金額の総額　　　　13,480百万円（見込）発行諸費用の概算額　　　 449百万円（見込）差引手取概算額　　　　13,031百万円（見込） なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2025年７月22日（火）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。
また、上記(2)②に記載の全ての株式について引受人の買取引受けが実施された場合を想定した見込額です。
②　手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 本海外募集の差引手取概算額13,031百万円については、以下のとおり充当する予定です。
①　中国市場で販売しているアイスーリュイ及び臨床試験が完了したF351については今後の売上成長を目指しておりますが、かかる医薬品事業を展開するGyre Pharmaceuticals Co., Ltd.（以下「北京コンチネント」といいます。
）は創業者及びファンド（以下「少数株主」といいます。
）が一部株式を保有しています。
少数株主からは取締役若しくは監査役が北京コンチネントに派遣されており、また、創業者は北京コンチネントの名誉会長及びGyre Therapeutics, Inc.のBoard Member and Presidentを兼務しております。
F351の上市に向け当社グループの保有比率を高めるとともに、北京コンチネントが今後配当を行う際に、当社が直接配当を受け取ることを企図し、少数株主が保有する北京コンチネントの株式約35％（議決権ベース）のうち、約10％を取得する費用として、2026年12月末までに5,213百万円を充当する予定であります。
なお、北京コンチネントの株式取得に際して、Gyre Therapeutics, Inc.及び北京コンチネントの株主総会や取締役会の承認手続きは不要です。
②　収益源を多様化させながら、持続的な成長を続けるためにＭ＆Ａは重要な手段と考えております。
現在の当社グループ全体での事業ポートフォリオにおいては、医療機器事業を展開する国内外企業を買収し、収益基盤の拡充を図ることが重要と考えており、そのような企業の買収を含む将来のＭ＆Ａ資金として、2027年12月末までに6,516百万円を充当する予定であります。
③　加えて、既存の当社グループ内企業への投融資のため、2026年12月末までに残額約1,302百万円を充当する予定であります。
現時点において、②のＭ＆Ａの具体的な内容及び金額について決定したものはなく、2027年12月末までに上記金額分のＭ＆Ａが実施されなかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、オーガニック事業成長に係る増加運転資金に充当する予定であります。
(13）新規発行年月日（払込期日）2025年８月８日（金）(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称株式会社東京証券取引所(15）その他の事項発行済株式総数及び資本金の額（2025年６月30日現在） 発行済株式総数　　普通株式　50,564,543株 資本金の額　　　　13,484百万円 （注）　当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は2025年６月30日現在の数字を記載しております。
安定操作に関する事項　該当事項はありません。