臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ケーユーホールディングス
EDINETコード、DEIE02714
証券コード、DEI9856
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ケーユーホールディングス
提出理由 １【提出理由】当社は、2017年５月25日開催の取締役会において、当社の社外取締役以外の取締役及び子会社取締役（以下「対象取締役」という。
）に対する中長期的な企業価値向上に資する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することを決議し、また、2017年６月27日開催の第45期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。
）として、年額400百万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること及び2021年６月24日開催の第49期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬の上限を年額800百万円以内とすることならびに2022年６月28日開催の第50期定時株主総会において譲渡制限期間を10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
今般、2025年７月23日開催の当社取締役会において、本制度に基づき、当社の第54期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役14名（以下「割当対象者」という。
）に対し、当社普通株式312,000株を処分することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）発行の概要銘柄種類株式の内容株式会社ケーユーホールディングス株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
発行数発行価格（注１）発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額312,000株1,127円351,624,000円該当事項はありません（注２）。
注１：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
注２：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役（注１）４名213,000株当社完全子会社の取締役（注２）10名99,000株注１：監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
注２：社外取締役を除きます。
（３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社であります。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社及び当社子会社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金351,624,000円を出資財産として、現物出資の方法により行われるものであります。
①　譲渡制限期間2025年８月22日～2055年８月21日上記に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下「譲渡制限」という。
）。
②　譲渡制限付株式の無償取得　譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後をもって当社は当然に無償で取得いたします。
③　譲渡制限の解除割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも任期満了もしくは定年その他の正当な理由（療養、親族の介護又は養育、その他これに準ずるものとして取締役会が認めたもの）、死亡により退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除し、当該退任又は退職した直後の時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（１株未満の端数が生ずる場合は切り捨てるものとする。
）、死亡により退任した場合は、対象取締役の相続人が保有する本割当株式の全部について譲渡制限を解除いたします。
④　株式の管理に関する定め割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤　組織再編等における取扱い当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）に組織再編等承認日において保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除いたします。
（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提としています。
（６）本割当株式の払込期日2025年８月22日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上