臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＡＯＫＩホールディングス
EDINETコード、DEIE03116
証券コード、DEI8214
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＡＯＫＩホールディングス
提出理由 当社は、2023年６月29日開催の第47回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、2025年７月23日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）及び当社子会社の取締役（以下、総称して「対象取締役等」といいます。
）に対して自己株式の処分を行うこと（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社ＡＯＫＩホールディングス株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額63,300株1,664円105,331,200円－－ （注）１．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第50期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払込むことにより行われるため、金銭による払込みはありません。
２．処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2025年７月22日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,664円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）５名23,400株当社子会社取締役13名39,900株 （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係 当社の完全子会社 （４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決め内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。
）を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく第50期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として行われるものです。
①譲渡制限期間割当予定先は、本割当契約による割当てを受けた当社株式（以下、「本株式」といいます。
）について、2028年８月21日まで（以下、「譲渡制限期間」といいます。
）の間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとする。
②譲渡制限の解除条件当社は原則として、対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役等が、任期満了、又は定年により退任した場合その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、退任の時又は正当な理由があることを取締役会が認めた時をもって、譲渡制限を解除する。
また、譲渡制限が解除されていない本株式について、当社が無償で取得するものとする。
ただし、対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも任期満了又は定年その他の正当な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
)について、譲渡制限を解除する。
③無償取得事由譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
)に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）当該株券等が譲渡についての制限がなされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。
当社及び対象取締役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
（６）本割当株式の割当日又は払込期日 2025年８月22日 （７）振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号