臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フジ・コーポレーション
EDINETコード、DEIE03315
証券コード、DEI7605
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フジ・コーポレーション
提出理由 株式会社宇佐美鉱油（以下「公開買付者」といいます。
）が、2025年６月９日から2025年７月22日までを買付け等の期間として実施した当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称しています。
①　2017年１月27日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2017年２月14日から2047年２月13日まで）②　2018年１月29日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2018年２月14日から2048年２月13日まで）③　2019年１月29日開催の取締役会の決議に基づいて発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）（行使期間は2019年２月14日から2049年２月13日まで）
親会社又は特定子会社の異動 １．親会社の異動（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①　株式会社宇佐美鉱油名称株式会社宇佐美鉱油住所愛知県津島市埋田町一丁目８番地代表者の氏名代表取締役社長　宇佐美　智也資本金の額10,000,000円事業の内容宇佐美グループ全体の経営統括及び資本統括、グループ会社への石油製品卸 ②　株式会社宇佐美名称株式会社宇佐美住所愛知県津島市埋田町一丁目８番地代表者の氏名代表取締役社長　宇佐美　智也資本金の額12,000,000円事業の内容グループ会社への石油製品卸 （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①　株式会社宇佐美鉱油 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前― 個― ％異動後160,011個88.17％ （注１）「議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含んでおります。
以下同じです。
（注２）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年６月６日に公表した「2025年10月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された2025年４月30日現在の当社の発行済株式総数（18,405,400株）から、当社第２四半期決算短信に記載された2025年４月30日現在の当社が所有する自己株式数（294,001株）を控除した数（18,111,399株）に、2025年４月30日現在残存する本新株予約権の数の合計である181個の目的となる当社株式数（36,200株）（注３）を加算した株式数（18,147,599株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）をいいます。
（注３）2025年４月30日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の名称2025年４月30日現在の個数（個）目的となる当社株式の数（株）第１回新株予約権5911,800第２回新株予約権5210,400第３回新株予約権7014,000合計18136,200 ②　株式会社宇佐美 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前― 個― ％異動後（160,011個）（88.17％） （注４）（　）内は、間接所有分を記載しております。
（３）当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式16,001,183株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。
以下同じです。
）の応募があり、買付予定数の下限（9,075,600株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年７月29日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社宇佐美についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同日付で新たに当社の親会社に該当することとなります。
②　当該異動の年月日（予定）2025年７月29日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動（１）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社宇佐美鉱油 （主要株主でなくなるもの）遠藤文樹氏 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①　株式会社宇佐美鉱油 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前― 個― ％異動後160,011個88.17％ ②　遠藤文樹氏 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前76,832個42.34％異動後― 個― ％ （３）当該異動の年月日（予定）2025年７月29日（本公開買付けの決済の開始日） （４）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　1,236百万円発行済株式総数　　普通株式　18,405,400株（注５）当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2025年４月30日現在で記載しております。
以　上
主要株主の異動 １．親会社の異動（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容（新たに親会社となるもの）①　株式会社宇佐美鉱油名称株式会社宇佐美鉱油住所愛知県津島市埋田町一丁目８番地代表者の氏名代表取締役社長　宇佐美　智也資本金の額10,000,000円事業の内容宇佐美グループ全体の経営統括及び資本統括、グループ会社への石油製品卸 ②　株式会社宇佐美名称株式会社宇佐美住所愛知県津島市埋田町一丁目８番地代表者の氏名代表取締役社長　宇佐美　智也資本金の額12,000,000円事業の内容グループ会社への石油製品卸 （２）当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合①　株式会社宇佐美鉱油 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前― 個― ％異動後160,011個88.17％ （注１）「議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含んでおります。
以下同じです。
（注２）「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年６月６日に公表した「2025年10月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された2025年４月30日現在の当社の発行済株式総数（18,405,400株）から、当社第２四半期決算短信に記載された2025年４月30日現在の当社が所有する自己株式数（294,001株）を控除した数（18,111,399株）に、2025年４月30日現在残存する本新株予約権の数の合計である181個の目的となる当社株式数（36,200株）（注３）を加算した株式数（18,147,599株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
）をいいます。
（注３）2025年４月30日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
新株予約権の名称2025年４月30日現在の個数（個）目的となる当社株式の数（株）第１回新株予約権5911,800第２回新株予約権5210,400第３回新株予約権7014,000合計18136,200 ②　株式会社宇佐美 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前― 個― ％異動後（160,011個）（88.17％） （注４）（　）内は、間接所有分を記載しております。
（３）当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式16,001,183株（本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。
以下同じです。
）の応募があり、買付予定数の下限（9,075,600株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2025年７月29日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社宇佐美についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同日付で新たに当社の親会社に該当することとなります。
②　当該異動の年月日（予定）2025年７月29日（本公開買付けの決済の開始日） ２．主要株主の異動（１）当該異動に係る主要株主の名称（新たに主要株主となるもの）株式会社宇佐美鉱油 （主要株主でなくなるもの）遠藤文樹氏 （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合①　株式会社宇佐美鉱油 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前― 個― ％異動後160,011個88.17％ ②　遠藤文樹氏 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前76,832個42.34％異動後― 個― ％ （３）当該異動の年月日（予定）2025年７月29日（本公開買付けの決済の開始日） （４）本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数資本金の額　　1,236百万円発行済株式総数　　普通株式　18,405,400株（注５）当社は新株予約権を発行しているため、上記の資本金の額及び発行済株式総数は、2025年４月30日現在で記載しております。
以　上