臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙東レ株式会社
EDINETコード、DEIE00873
証券コード、DEI3402
提出者名（日本語表記）、DEI東レ株式会社
提出理由 １【提出理由】 　当社は、2025年７月22日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）、取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 (1) 銘柄　　東レ株式会社　普通株式 (2) 発行数　　304,950株 (3) 発行価格及び資本組入額　　（ⅰ）発行価格　973.9円　　（ⅱ）資本組入額　該当ありません 　　（注）発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己　　　　　株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額　　（ⅰ）発行価額の総額　296,990,805円　　（ⅱ）資本組入額の総額　該当ありません 　　（注）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。
なお、本臨時報告書の対象とした　　　　　募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5) 株式の内容　　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株で　　す。
(6) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳　　当社の取締役（社外取締役を除く。
）　６名　88,918株　　当社の取締役を兼務しない執行役員　18名　151,401株　　当社のフェロー　10名　28,366株　　当社の理事　13名　36,265株 (7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません (8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締　　結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法　　施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第145期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するもの　　として当社から対象取締役等に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるもので　　す。
　　①譲渡制限期間　　　2025年８月18日～2055年８月17日　　②譲渡制限の解除条件　　　対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事のい　　　ずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除　　　します。
　　③譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い　　　(i)譲渡制限の解除時期　　　　対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事のいずれの地位をも任期満了　　　　又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含みます。
）により退任又は退職した場合には、対象　　　　取締役等の退任又は退職の直後の時点に、譲渡制限を解除します。
　　　(ii)譲渡制限の解除対象となる株式数　　　　(i)で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日（ただし、対象取締　　　　役等が取締役を兼務しない執行役員、フェロー及び理事の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と　　　　読み替えます。
）を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が　　　　１を超える場合は、１とします。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを　　　　切り捨てます。
）の株式数とします。
　　④当社による無償取得　　　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点の直後をもって、譲渡制限が解除されていな　　　い本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
　　⑤組織再編等における取扱い　　　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その　　　他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要　　　しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該時点におい　　　て保有する本割当株式の数に、本割当決議日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員、フェロー及　　　び理事の場合には、本割当決議日の属する事業年度の開始日と読み替えます。
）を含む月から当該承認の日を含む　　　月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。
）を乗じた数（ただし、計算の結果、１　　　株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てます。
）の株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直　　　前時をもって、譲渡制限を解除します。
また、当社は、組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、譲渡制限が　　　解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得します。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、　　譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理　　され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当　　社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理　　に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容　　につき同意することを前提とします。
(10)本割当株式の払込期日　　2025年８月18日 (11)振替機関の名称及び住所　　名称：株式会社証券保管振替機構　　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上