臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙NANO MRNA株式会社
EDINETコード、DEIE05728
証券コード、DEI4571
提出者名（日本語表記）、DEINANO MRNA株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2023年６月29日開催の第27回定時株主総会決議及び2025年６月27日開催の当社第29回定時株主総会決議において導入した譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、2025年７月18日開催の当社取締役会において、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）本新株発行の概要銘柄種類株式の内容NANO MRNA株式会社普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
発行数発行価格発行価額の総額資本組入額資本組入額の総額1,356,300株139円188,525,700円69.5円94,262,850円※発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額です。
また、増加する資本準備金の額の総額は94,262,850円です。
(2）当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行数当社の取締役４名1,100,000株当社の使用人11名256,300株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項および所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
　なお、本新株式発行は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間 2025年８月15日～2028年８月14日　割当対象者は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
②譲渡制限の解除　当社は、割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。
ただし、割当対象者が、本割当契約に定める理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する時期及び数を必要に応じて合理的に調整するものとする。
③当社による無償取得　譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間中に、本割当契約に定める無償取得事由が発生した場合、同契約で定める数の本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
④株式の管理　本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社が定める証券会社に、割当対象者が専用口座を開設し、管理される。
なお、当該証券会社は野村證券株式会社を予定。
⑤組織再編等における取扱い　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6）本割当株式の払込期日2025年８月15日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上