臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社サンリオ
EDINETコード、DEIE02655
証券コード、DEI8136
提出者名(日本語表記)、DEI株式会社サンリオ
提出理由 当社は、2025年7月18日開催の当社取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。
)に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。
)の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1)処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社サンリオ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額16,900株6,249円105,608,100円-- (注)処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。
)3名16,900株 (3)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役との間で、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項および所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社から対象取締役に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行うものです。
① 譲渡制限期間2025年8月8日から当社の取締役の地位を退任する日、または、本割当株式(以下に定義します。
)の割当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る半期報告書が提出される日のいずれか遅い日までの期間上記に定める譲渡制限期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。
)において、対象取締役は割当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。
)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします(以下「譲渡制限」といいます。
)。
② 譲渡制限の解除当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、2025年6月26日(第65回定時株主総会の日)から翌年の定時株主総会までの期間(以下「本役務提供期間」といいます。
)、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
③ 本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間中において上記の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 当社による無償取得当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち上記①の本譲渡制限期間が満了した時点において、上記②の譲渡制限の解除条件の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
⑤ 組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
また、この場合、本譲渡制限が解除された直後の時点においてもなお譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得します。
(5)当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役が三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社金融商品取引業者との間において契約を締結しています。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6)本割当株式の処分期日2025年8月8日 (7)振替機関の名称および住所名称:株式会社証券保管振替機構住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号以 上