臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙三菱地所株式会社
EDINETコード、DEIE03856
証券コード、DEI8802
提出者名（日本語表記）、DEI三菱地所株式会社
提出理由 １【提出理由】　2025年７月17日開催の報酬委員会等において、当社の執行役、執行役員及びグループ執行役員（以下、「対象役員」といいます）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象役員に対し、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下、「本制度」といいます）を適用することを決定するとともに、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲で、各対象役員に付与する金銭報酬債権の額を決議しております。
　また、2025年７月17日に、会社法（平成17年法律第86号）第416条第４項に基づく2016年６月29日開催の取締役会における決議による委任に従い、報酬委員会等の決議を踏まえ、対象役員に対し、譲渡制限付株式としての自己株式（以下、「本割当株式」といいます）の処分（以下、「本自己株式処分」といいます）を行うことを当社執行役社長が決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1）本自己株式処分の概要銘柄種類株式の内容三菱地所株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額95,713株2,666円255,170,858円－－※　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の執行役15名65,050株当社の執行役員４名10,378株当社のグループ執行役員６名20,285株※　グループ執行役員は、グループ会社の指揮監督を担当する当社の執行役員です。
(3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に掲げる会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象役員（以下、「割当対象者」といいます）との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」といいます）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第122期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2025年７月17日付の当社の報酬委員会決議等に基づき、当社の対象役員25名に付与される当社に対する金銭報酬債権合計金255,170,858円（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,666円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間　割当対象者は、2025年８月22日（以下、「払込期日」といいます）から当社の取締役、執行役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（任期満了若しくは定年その他正当な理由による場合又は死亡による場合を除き、払込期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（払込期日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合には当社の半期報告書）が提出される日までの間に退任した場合には、払込期日の属する事業年度に係る当社の有価証券報告書（払込期日が当社の事業年度開始後６か月以内の日である場合には当社の半期報告書）が提出される日までの間とし、以下、「譲渡制限期間」といいます）、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。
②　譲渡制限の解除条件　当社は、割当対象者に対し、譲渡制限期間の開始日以降、払込期日を含む事業年度の末日までの期間中、継続して、当社の取締役、執行役、執行役員又はグループ執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、原則として譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
③　譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了若しくは定年その他正当な理由又は死亡により退任した場合の取扱い　割当対象者が、任期満了若しくは定年その他正当な理由又は死亡により当社の取締役、執行役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位からも退任した場合、譲渡制限期間の開始日以降、当該事由による退任までの期間中、継続して、当社の取締役、執行役、執行役員又はグループ執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む年の４月から当該事由により退任した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
）の本割当株式について、譲渡制限を解除いたします。
④　当社による無償取得　当社は、割当契約に規定した譲渡制限付株式の無償取得事由が生じた場合には、当該無償取得事由が生じた割当対象者が保有する本割当株式の全部又は一部を無償で取得いたします。
⑤　組織再編等における取扱い　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等（以上各事象の効力発生日を、以下、「組織再編等効力発生日」といいます）に関する議案が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議又は執行役社長決定により、当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます）において割当対象者が保有する本割当株式の数に、払込期日を含む年の４月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とします。
）を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。
また、譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了若しくは定年その他正当な理由又は死亡により当社の執行役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位からも退任し、当該無償取得事由が生じた割当対象者が保有する本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得した場合には、当該計算は適用せず、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数とします。
）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。
　また、当社は、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。
(5）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、対象役員がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象役員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制限されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保する為に、各対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6）本割当株式の払込期日（財産の給付期日）2025年８月22日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号