臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ラストワンマイル
EDINETコード、DEIE37098
証券コード、DEI9252
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ラストワンマイル
株式交換の決定 (１)本株式交換の相手会社に関する事項 　①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容 商号 株式会社テルベル本店の所在地 新潟市西区内野西が丘1丁目2番6号代表者の氏名 代表取締役　熊野　純一郎資本金の額（2025年5月31日現在） 11百万円純資産の額（2024年6月30日現在） 104百万円総資産の額（2024年6月30日現在） 367百万円事業の内容アパート・マンションWi-Fi　スターネット事業ホテル・旅館・商業施設Wi-FiサービスWi-Fi　AIR事業 ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益 （単位：百万円） 2022年6月期2023年6月期2024年6月期売上高415449470営業利益224166経常利益223967当期純利益91933 ③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 （2025年7月15日現在） 大株主の氏名または名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合森 麻衣子49.82%熊野 純一郎47.28%志賀 將1.45%池田 拓己1.45% 　④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係 資本関係記載する事項はありません。
人的関係記載する事項はありません。
取引関係記載する事項はありません。
(２)本株式交換の目的 当社グループは、当社と連結子会社５社でアライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクセンター事業、ホテル事業、リスティング・メディア事業を主たる事業とする単一セグメントとして行っております。
株式会社テルベル(以下「テルベル」といいます。
)は、2004年に創業し、新潟県内の不動産会社約1,300社を取りまとめる新潟県宅建協会にインターネット総合サービス事業提携業者として唯一加盟しており、不動産会社と強固なネットワークを構築しおります。
また、新潟県観光協会との連携もしており地場に根付いた活動をしております。
テルベルは、新潟県及びその近県を中心に「アパート・マンションWi-Fi　スターネット」事業、ホテル・旅館・商業施設Wi-Fiサービス「Wi-Fi　AIR」事業等を運営しており、当社グループと同様にストック型の収益と、フロー型の収益を収益の柱として事業運営しております。
前述のとおりテルベルが有する強固なネットワークからインバウンドによる安定した受注ができる仕組みの構築ができているため、販管費を一定に保ちつつ事業は着実に拡大しており、直近３年の営業利益は2022年６月期においては約2,200万円、2023年６月期約4,100万円(前年同期比86.4％増)、2024年６月期約6,600万円(前年同期比61.0％増)と右肩上がりを続け、当社グループの主要事業の１つである集合住宅向け無料インターネット事業の拡大をさらに加速させることに大きく貢献することが期待されるため、本株式交換を行うものであります。
(３)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容 　　①本株式交換の方法本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、テルベルを株式交換完全子会社とする株式交換です。
　　②株式交換に係る割当ての内容会社名当社(株式交換完全親会社)テルベル(株式交換完全子会社)本株式交換により割り当てられる対価の算定方法１株当たりの現金対価：213,636.363636円現金対価の総額：470,000,000円１株当たりの株式対価：当社の普通株式11.37216549株(予定)交付する当社株数：25,018株(予定) (注)１.本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。
)当社は、テルベルの普通株式１株に対して、当社普通株式11.37216549株及び現金対価として１株に対して金213,636.363636円(現金対価の総額：金470,000,000円)を割当交付します。
ただし、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
なお、本株式交換比率は、2025年７月31日に予定されている当社の臨時株主総会において付議される予定の当社株式1.2株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）に係る議案が原案通り承認可決され、本株式交換が効力を生ずる時点までに本株式併合の効力が発生することを前提としており、本株式併合が、本株式交換が効力を生ずる時点までに効力を生じなかった場合には、テルベルの普通株式１株に対して割当交付する当社株式数は上記株式数を1.2で除した数とします。
２.本株式交換により交付する株式 当社は、本株式交換に際して、当社普通株式25,018株を、当社がテルベルの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のテルベルの株主に対して割当交付する予定です。
なお、本株式交換により交付する当社普通株式については、当社が保有する自己株式82,484株のうち25,018株を充当する予定です。
３.単元未満株式の取扱い本株式交換に伴い、当社の単元未満単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満の株式の売却)会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
また、2025年７月31日に予定されている当社の臨時株主総会において付議される予定の定款の一部変更に係る議案が原案通り承認可決された場合には、2025年８月11日以降、以下の制度もご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)会社法第194条第１項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
４.１株に満たない端数の処理本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数が生じた場合、テルベルの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
　　　③その他の株式交換契約の内容 当社がテルベルとの間で、2025年7月16日に締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書 株式会社ラストワンマイル（以下「甲」という。
）と株式会社テルベル（以下「乙」という。
）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第 1 条（株式交換の方法）甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第 2 条（商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲　　商号：株式会社ラストワンマイル　　　住所：東京都豊島区東池袋四丁目21-1アウルタワー3階 乙　　商号：株式会社テルベル　　　住所：新潟県新潟市西区内野西が丘1丁目2番6号 第 3 条（本株式交換に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項）1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換が効力を生ずる時点の直前時の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（以下「本割当対象株主」という。
）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数に11.37216549を乗じて得た数の甲の普通株式及びその保有する乙の普通株式の合計数に213,636.363636円を乗じて得た額の金銭を割当交付する。
但し、本項に定める本割当対象株主に割当交付する甲の普通株式数は、本契約締結後本株式交換が効力を生ずる時点までに、甲の株式について、1.2株を1株に併合する株式併合（以下「本株式併合」という。
）が効力を発生することを前提としており、本株式併合が、本株式交換が効力を生ずる時点までに効力を生じなった場合には、1.2で除した株式数とする。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対してその保有する乙の普通株式1株につき、11.37216549を乗じて得た数の甲の普通株式及び4億7,000万円の金銭を割当交付する。
但し、本項に定める本割当対象株主に割当交付する甲の普通株式数は、本契約締結後本株式交換が効力を生ずる時点まで本株式併合が効力を発生することを前提としており、本株式併合が、本株式交換が効力を生ずる時点までに効力を生じなかった場合には、1.2で除した株式数とする。
3. 前二項に従い乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換に際して増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適宜定める金額とする。
第 5 条（効力発生日）本株式交換がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年9月1日とする。
但し、株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、効力発生日を変更することができる。
第 6 条（株式交換承認手続き）1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。
但し、会社法第796条第3項の規定に基づき本契約の株主総会による承認及が必要となった場合は、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の株主総会決議を経る。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項の株主総会決議（書面決議を含む。
）を経る。
第 7 条（善管注意義務）1. 乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と乙とで協議し合意の上、これを行うものとする。
2. 乙は、本契約締結後、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また効力発生日より前の日を取得日とする自己株式の取得決議を行ってはならない。
第 8 条（本契約の変更及び解除）本契約締結後、効力発生日までの間に、天災地変、疫病・感染症の流行その他の不可抗力により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、甲及び乙で協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 9 条（協議事項）本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が誠実に協議の上、これを決定する。
第 10 条（準拠法及び裁判管轄）1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
(４)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠 ①割当ての内容の根拠及び理由 当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社並びにテルベルから独立した第三者算定機関である、株式会社Stand by C(以下「評価機関」といいます。
)に当社及びテルベルの株式価値及び本株式交換比率の算定を依頼することとし、2025年７月８日付で、「テルベル社株式価値及び株式交換比率算定書」(以下、「本株式交換比率算定書」といいます。
)を取得いたしました。
当社は、評価機関から提出を受けた本株式交換比率算定書記載の株式価値並びに本株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、テルベルとの間で真摯に協議・検討を重ねてきました。
本株式交換比率は、評価機関の算定した株式交換比率レンジ内であり、それぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換の実行に重大な支障となる事態又はその実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、両社間の協議の上変更することがあります。
②算定の概要評価機関は、当社については当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場価格が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2025年７月14日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における基準日前３か月間(2025年４月15日から2025年７月14日まで)の終値の単純平均値を採用しております。
これにより算定された当社の普通株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
算定方法算定結果市場株価法3,331円 テルベルについては、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。
)を用いて株式価値の算定をしております。
DCF法では、テルベルより評価機関が開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2025年４月30日以降にテルベルが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しております。
なお、継続価値の算定については、テルベルが想定する2031年８月期以降に継続的に創出する水準として開示を受けたキャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しております。
なお、割引率には加重平均資本コスト(WACC)を使用しております。
評価機関がDCF法による算定の前提としたテルベルの事業計画は、以下の前提条件に基づき作成されております。
①本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、加味されていません。
②割当ての内容の算定の前提としたテルベルの事業計画は大幅な増減益を見込まれておりません。
③テルベルの事業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
これにより算定されたテルベルの１株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
算定方法算定結果DCF法203,137円～259,810円 評価機関は、本株式交換比率の算定に際して、公開情報及び両社から提供された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、両社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で評価機関に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていません。
また、評価機関は、両社及びその関連会社の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。
評価機関による両社の株式価値の算定は、算定基準日である2025年４月30日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、評価機関がDCF法による評価に使用したテルベルの事業計画については、テルベルの経営陣により当該算定基準日時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(５)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容 商号 株式会社ラストワンマイル本店の所在地 東京都豊島区東池袋４丁目21番１号アウルタワー３Ｆ代表者の氏名 代表取締役会長 兼 CEO　渡辺 誠代表取締役社長 兼 COO　松永 光市資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容アライアンス事業集合住宅向け無料インターネット事業コンタクトセンター事業ホテル事業リスティング・メディア事業 以上