臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙テルモ株式会社
EDINETコード、DEIE01630
証券コード、DEI4543
提出者名（日本語表記）、DEIテルモ株式会社
提出理由 　当社は、2025年７月17日の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、下記の割当対象者に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
＜割当対象者（日本国内居住者に限る）＞当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
以下同じ。
）当社の経営役員・担当役員（以下「役員」といいます。
）当社のフェロー当社の使用人
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）処分の概要銘柄種類内容テルモ株式会社株式普通株式完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式単元株式数100株 処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額101,606株2,437.0円247,613,822円-- （２）勧誘の相手方の人数及びその内訳相手方（※）人数処分数当社の取締役４名48,129株当社の役員16名41,239株当社のフェロー２名 3,378株当社の使用人20名 8,860株 ※日本国内居住者に限る （３）勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係　　　　　該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　当社は、割当予定先である取締役、役員、フェロー及び使用人（以下「割当対象者」といいます。
）との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
　　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく割当対象者に対して譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権合計247,613,822円を出資財産として、現物出資により行われるものです。
① 譲渡制限期間2025年８月４日～2055年８月３日（以下「本譲渡制限期間」といいます。
) ② 譲渡制限の解除条件　　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日(割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日、割当対象者が当社の使用人の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2026年７月31日)まで継続して、当社の取締役の地位(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位)にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点(以下「期間満了時点」といいます。
)をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
③ 譲渡制限期間中に、割当対象者が任期満了又はその他正当な理由により退任又は退職した場合の譲渡制限の解除時期　　割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了、死亡等)により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当社の取締役、役員、アドバイザー、フェロー及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合)には、2025年７月(割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、2025年４月、割当対象者が当社の使用人の場合には、2025年８月)から割当対象者が当社の取締役を退任した日(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任した日)を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします)に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします)の本割当株式につき、当該退任(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当社の取締役、役員、アドバイザー、フェロー及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した時点)の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 当社による無償取得　　当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日(割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日、割当対象者が当社の使用人の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、2026年７月30日)までに当社の取締役を退任した場合(割当対象者が当社の役員、フェロー又は使用人の場合には当該割当対象者が本譲渡制限期間の開始日に有していた地位から退任した場合)には、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了、死亡等)がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　　また、本割当株式のうち、期間満了時点において上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い　　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年７月(割当対象者が当社の役員又はフェローの場合には、2025年４月、割当対象者が当社の使用人の場合には、2025年８月)から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とします)に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします)の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
（５）当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法　　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制限されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保する為に、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において覚書を締結しております。
（６）本割当株式の払込期日 　2025年８月４日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号