臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フェローテック
EDINETコード、DEIE02024
証券コード、DEI6890
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フェローテック
提出理由 １【提出理由】　当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。
）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。
）に対し、業績等の成果や企業価値と連動する報酬制度のもとで経営理念や経営戦略に則した職務の遂行を強く促すとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年６月27日開催の第44期定時株主総会において事後交付型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）を導入することにつき、ご承認をいただいております。
　本制度に基づき、2025年７月16日開催の取締役会において、対象取締役等に対し株式報酬を付与することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1)銘柄株式会社フェローテック　普通株式 (2)発行数100,686株（注）発行数は、本制度に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
(3)発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格　3,300円（注）発行価格は、2025年７月15日における東京証券取引所における当社普通株式の終値であります。
（ⅱ）資本組入額　未定（注）対象取締役等に対する本制度に基づく当社普通株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額　332,263,800円（ⅱ）資本組入額の総額　未定（注）対象取締役等に対する本制度に基づく当社普通株式の割当てを自己株式の処分の方法により行う可能性もあるため、未定としています。
(5)株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6)当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（社外取締役を除く。
）　[６名　97,416株]当社の取締役を兼務しない執行役員　　[２名　 3,270株] (7)勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません (8)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①本制度の概要（a）ＲＳＵ対象取締役等に対し、当社取締役会が予め定める対象期間（以下「対象期間」という。
）中の勤務継続その他一定の条件を満たすことを条件に、当社取締役会において事前に定める数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を、対象期間分の報酬等として対象期間の終了後に支給し、対象取締役等は、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。
支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役等が負担する所得税額等を考慮し、基準株式数の50％に相当する金額といたします。
対象期間は、2025年３月期に係る定時株主総会の日から2028年３月期に係る定時株主総会の日までとしております。
（b）ＰＳＵ対象取締役等に対し、当社取締役会が予め定める業績評価期間終了後に、当社取締役会が定める業績評価指標の達成度に応じて、当社取締役会が予め定める算式に従って算出された数の当社の普通株式の交付のための金銭報酬債権及び金銭を支給し、対象取締役等は、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける株式報酬制度です。
支給する金銭の額は、当社の普通株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的として、対象取締役等が負担する所得税額等を考慮し、基準株式数の50％に相当する金額といたします。
当初の業績評価期間は2026年３月期の事業年度から2028年３月期の事業年度までの３事業年度といたします。
業績評価指標は、当社の株主総利回り（ＴＳＲ）の成長率（日経半導体指数の構成銘柄企業の成長率に対する当社のＴＳＲの成長率）といたします。
②交付株式数、金銭報酬債権及び金銭の額の算定方法（a）ＲＳＵ以下の計算式に基づき、各対象取締役等に交付する当社の普通株式の数及び支給する金銭の額を算定いたします。
（ⅰ）各対象取締役等に交付する当社の普通株式の数（※１）ＲＳＵにかかる基準株式数（※２）×50％（ⅱ）上記（ⅰ）で算定した数の当社の普通株式の交付のために支給する金銭報酬債権の額上記（ⅰ）で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）（ⅲ）各対象取締役等に支給する金銭の額ＲＳＵにかかる基準株式数（※２）×50％×交付時株価（※３）（b）ＰＳＵ業績評価指標の達成度に応じて、以下の計算式に基づき、各対象取締役等に交付する当社の普通株式の数及び支給する金銭の額を算定いたします。
（ⅰ）各対象取締役等に交付する当社の普通株式の数（※１）ＰＳＵにかかる基準株式数（※２）×50％×支給割合（※４）（ⅱ）上記（ⅰ）で算定した数の当社の普通株式の交付のために支給する金銭報酬債権の額上記（ⅰ）で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）（ⅲ）各対象取締役等に支給する金銭の額ＰＳＵにかかる基準株式数（※２）×50％×支給割合（※４）×交付時株価（※３）（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。
（※２）当社の取締役会において予め定めるものといたします。
（※３）対象期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
（※４）業績評価期間中の業績評価指標の達成度に応じて、０％～200％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。
③対象取締役等に対する支給要件当社は、原則として、対象取締役等が以下の要件を満たした場合に、対象期間終了後、対象取締役等に対して、上記②に基づき算出される数及び額の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権及び金銭を支給いたします。
（ⅰ）対象取締役等が、対象期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員その他当社取締役会が定める役職の地位にあったこと（ⅱ）当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと（ⅲ）その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足することなお、対象期間中に、対象取締役等が正当な理由により退任又は退職した場合には、当社取締役会で予め定める事由による退任又は退職の場合に限り、当該事由ごとに当社取締役会において定める合理的な方法に基づき、当社の普通株式若しくは金銭又はその双方を支給いたします。
また、対象期間中及び対象期間終了後当社の普通株式を交付する日までに、対象取締役等が死亡により上記地位を退任又は退職した場合には、対象取締役等に対する金銭報酬債権の支給及び当該金銭報酬債権の現物出資による当社の普通株式の交付に代わり、金銭を支給するものといたします。
当該対象取締役等に支給する金銭の額は、業績評価指標の達成度や当該取締役の在任期間に応じて合理的に調整した数に、当該退任又は退職日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られる金額といたします。
④組織再編等における取扱い当社は、対象期間中、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社普通株式に代わり、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を考慮して合理的に調整した株式数に、当該承認の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役等に特に有利にならない価額を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。
⑤クローバック条項対象取締役等による不正行為の結果、重大な不正会計又は巨額損失が発生したことなど、報酬規程に定める一定の事由に該当した場合には、当社取締役会の決議により、対象取締役等が、本制度に基づき交付された当社株式及び支給された金銭の全部又は一部を、当社に対して無償で返還する義務を負うクローバック条項を設けております。
(9)当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法対象期間中に、対象取締役等に対し、本制度に基づき当社株式を交付することはありませんので、当社の第46期半期報告書の提出前に株式を交付することはありません。
(10)本割当株式の払込期日未定 (11)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上