臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙窪田製薬ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE32854
証券コード、DEI4596
提出者名（日本語表記）、DEI窪田製薬ホールディングス株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年７月16日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．銘柄窪田製薬ホールディングス株式会社第37回新株予約権 ２．発行数59,250個　上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．申込期間又は申込期日2025年７月29日 ４．割当日2025年７月31日 ５．払込期日2025年７月31日 ６．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
ただし、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
７．発行価格１個当たり金３円 ８．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）は、金55円とする。
９．行使価額の調整(1）当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１株式分割又は株式併合の比率(2）当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。
既発行株式数＋新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×時価既発行株式数＋新規発行・処分株式数　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
10．新株予約権の行使期間　2028年４月１日から2035年３月31日まで（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
11．新株予約権の行使の条件(1）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役（社外取締役を含む）又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社子会社の取締役（社外取締役を含む）又は使用人の地位にあることを要する。
ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。
ただし、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①　拘禁刑以上の刑に処せられた場合②　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
）③　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合④　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合⑥　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申立てた場合⑦　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合⑧　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合⑨　反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合(4）本新株予約権者は、自2027年12月期至2031年12月期のいずれかの事業年度において、当社決算書上の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）における事業収益が500百万円以上を達成した場合に限り、本新株予約権を行使する事ができる。
ただし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会において判断した場合には、当社は合理的な範囲で当該企業買収等の影響を排除し、判定に用いる実績数値の調整を行うものとする。
また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
12．新株予約権の取得(1）当社が消滅会社となる合併契約の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案、若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）、又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。
ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。
(2）当社は、本新株予約権者が上記11に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。
なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
13．新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
14．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。
増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15．新株予約権の行使請求の方法(1）本新株予約権を行使する場合、上記10記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以下総称して「組織再編行為」という。
）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。
(4）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記８及び上記９に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5）新株予約権の行使期間　上記10に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記10に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の行使の条件　上記11に準じて決定する。
(7）新株予約権の取得事由及び取得条件　上記12に準じて決定する。
(8）新株予約権の譲渡制限　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合における当該株券の発行価格のうちの資本組入額　上記14に準じて決定する。
(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17．新株予約権証券の不発行　当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め　本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。
19．新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由　本新株予約権１個当たりの払込金額は、本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の本新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関である茄子評価株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した結果と同額である金３円とした。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は上記８記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権１個につき、金5,500円とする。
　なお、本件は本新株予約権を引き受けるものに対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではない。
20．その他(1）本発行要項の規定中、読替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
(2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者に一任する。
21．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者１名に対し、59,250個（5,925,000株） 22．発行価額の総額　金326,052,750円 23．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係　該当無し。
24．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以　上