臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社博報堂ＤＹホールディングス
EDINETコード、DEIE05410
証券コード、DEI2433
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社博報堂ＤＹホールディングス
提出理由 当社は、2017年５月19日開催の当社取締役会において、株主の皆様とのより一層の価値共有及び当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。
)を導入することを決議し、また、2017年６月29日開催の当社第14期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役(社外取締役を除く)について年額200百万円以内として設定すること及び取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数550,000株を各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度に基づき、2025年7月16日開催の当社取締役会において、当社普通株式の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。
)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．銘柄株式会社博報堂ＤＹホールディングス株式 ２．発行株式数303,500株 ３．発行価格及び資本組入額発行価格　345,383,000円資本組入額　該当ありません。
※　発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　345,383,000円資本組入額の総額　該当ありません。
５．株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
６．当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役５名(社外取締役を除きます。
)及び執行役員６名並びに当社の完全子会社の取締役10名及び執行役員23名(以下、「割当対象者」といいます。
) ７．勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等（金融商品取引法施行令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
）である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係株式会社博報堂及びkyu Investment Incorporatedは、当社が発行済株式の総数を所有する会社です。
８．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社又は当社の完全子会社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金345,383,000円（処分株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,138円）を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年８月８日～2055年８月７日上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。
)において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。
)につき、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません(以下、「譲渡制限」といいます。
)。
②　譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位からを退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」といいます。
)において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③　譲渡制限の解除当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、期間満了時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(任期満了等)により、または死亡により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位から退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除するものといたします。
なお、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、当該退任の時点において当該割当対象者が保有する本割当株式の数に、当該割当対象者の本割当株式の払込期日から当該退任の時点までの役務提供の月数(１カ月に満たない期間は切り上げるものとする)を本割当株式が対象としている役務提供期間の月数で除した数(ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。
)を乗じた数(ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。
)といたします。
④　株式の管理に関する定め割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤　組織再編等における取扱い当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は上記の定めに基づき当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
９．当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してＳＭＢＣ日興証券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
10．本割当株式の払込期日2025年８月８日 11．振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上