臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日揮ホールディングス株式会社
EDINETコード、DEIE01575
証券コード、DEI1963
提出者名（日本語表記）、DEI日揮ホールディングス株式会社
提出理由 　当社は、2019年６月27日開催の第123回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除く)及び執行役員並びに当社の主要な子会社の取締役及び執行役員を対象として譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。
)の導入を決議しております。
今般、当社は、2025年７月14日の取締役会において、本制度に基づく新株式の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規程に基づき本報告を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄日揮ホールディングス株式会社　普通株式(2) 発行数130,670株(3) 発行価格及び資本組入額発行価格　1,248円資本組入額　624円(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　163,076,160円資本組入額の総額　81,538,080円(5) 株式の内容完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であります。
なお、単元株式数100株であります。
(6) 勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役：３名（社外取締役を除きます。
）当社の取締役を兼務しない執行役員：12名当社子会社の取締役：14名当社子会社の取締役を兼務しない執行役員：34名(7) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の当該子会社と提出会社との関係日揮グローバル株式会社（取締役２名、執行役員16名）：当社の完全子会社日揮株式会社（取締役２名、執行役員11名）：当社の完全子会社日揮コーポレートソリューションズ株式会社（取締役１名）：当社の完全子会社日揮触媒化成株式会社（取締役２名、執行役員７名）：当社の完全子会社日本ファインセラミックス株式会社（取締役３名）：当社の完全子会社日本エヌ・ユー・エス株式会社（取締役４名）：当社の完全子会社以外(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容① 本制度の概要　本制度に基づき、当社の取締役（社外取締役を除きます。
）については、当社第129回定時株主総会から2026年６月開催予定の当社第130回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社の執行役員については、当社第130期事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、当社子会社（※１）の取締役については、本年６月開催の当社子会社の各定時株主総会から翌年６月開催予定の当社子会社の各定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、当社子会社の執行役員（※２）については、当社子会社の各事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日）に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役３名及び当社の執行役員12名並びに当社子会社の取締役14名及び執行役員34名（以下、「割当対象者」という。
）に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
（※１）日揮グローバル株式会社、日揮株式会社、日揮コーポレートソリューションズ株式会社、日揮触媒化成株式会社、日本ファインセラミックス株式会社、日本エヌ・ユー・エス株式会社（※２）日揮触媒化成株式会社の執行役員については、任期である2025年６月開催の同社定時株主総会から2026年６月開催予定の同社定時株主総会に係る譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を割り当てる。
② 譲渡制限期間2025年8月6日～2055年8月5日　　上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。
）。
③ 譲渡制限付株式の無償取得　 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日の前日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日の前日、割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の事業年度末日の前日）までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
　　また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。
）において下記④の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
④ 譲渡制限の解除　 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日（割当対象者が当社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の事業年度末日、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の定時株主総会の開催日、割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社子会社の事業年度末日）まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2025年7月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2025年4月、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、2025年7月。
割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、2025年4月）から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。
）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い　 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2025年7月（割当対象者が当社の執行役員の場合には、2025年4月、割当対象者が当社子会社の取締役の場合には、2025年7月。
割当対象者が当社子会社の執行役員の場合には、2025年4月） から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。
）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(9) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法 割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(10) 払込期日 2025年８月６日(11) 振替機関の名称及び住所 名称：株式会社証券保管振替機構 住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上