臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ヒロセ通商株式会社
EDINETコード、DEIE32109
証券コード、DEI7185
提出者名（日本語表記）、DEIヒロセ通商株式会社
提出理由 　当社は、2025年７月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下、「対象取締役」という。
）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進める事を目的とする譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の普通株式68,000株（以下、「本割当株式」という。
）を自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）本自己株式処分の概要銘柄 種類 株式の内容 ヒロセ通商株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価格処分価額の総額 資本組入額 資本組入額の総額 68,000株 4,280円291,040,000円-- （注）処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方 人数 処分数 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
）５名68,000株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　 　該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　　　　本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2025年７月14日開催の取締役会決議に基づき対象取締役５名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計291,040,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金4,280円）。
　　 ①譲渡制限期間対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任又は事業年度経過後３カ月を超える日のいずれか遅い日までの間（以下、「本譲渡制限期間」という。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
　　 ②譲渡制限の解除条件対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由により退任した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を12で除した数（但し、計算の結果1を超える場合は、1とする。
）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の株式について、当該時点の直後の時点をもって譲渡制限を解除いたします。
　　 ③無償取得事由　　　対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず当社の取締役の地位から退任等した場合及び死亡した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」という。
）を含む月までの月数を12で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１とする。
）に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
（５）株式の管理対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
（６）本割当株式の払込期日　　 　2025年８月12日 （７）振替機関の名称及び住所　　 　名称：株式会社証券保管振替機構　　 　住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以上