臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ジャフコ グループ株式会社
EDINETコード、DEIE04806
証券コード、DEI8595
提出者名（日本語表記）、DEIジャフコ グループ株式会社
提出理由 １【提出理由】　今般、当社は、2025年７月14日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下「対象取締役」といいます。
）及び取締役を兼務しない執行役員（対象取締役とあわせて以下「対象者」と総称します。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】（１）処分の概要銘柄種類株式の内容ジャフコ グループ株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額63,443株2,443円154,991,249円－－ （２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行（売出）数当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）２名35,816株当社の取締役を兼務しない執行役員４名27,627株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第54期事業年度の譲渡制限付株式報酬の払込金額に充当するものとして、2025年７月14日開催の当社の取締役会の決議に基づき、当社から対象者に対して役務の提供の対価として付与される金銭債権合計金154,991,249円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は金2,443円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①譲渡制限期間2025年８月７日（以下「本処分期日」という。
）から当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任または退職した直後の時点または2026年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点までの期間。
②譲渡制限の解除条件対象者が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員または当社の子会社の役職員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日から当該事業年度の末日までの期間と読み替える。
）までの期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③本役務提供期間中に、対象者が任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期対象者が、当社または当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了または定年その他正当な事由（死亡による退任または退職を含む。
）により退任または退職した場合には、対象者の退任または退職の直後の時点または2026年７月１日の到来時点のいずれか遅い時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、上記の定めにかかわらず、対象者が、2026年７月１日の直前時点までに、死亡により退任または退職した場合には、当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数（ⅰ）で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日（ただし、対象者が当社の取締役を兼務しない執行役員または当社の子会社の役職員の場合には、本処分期日の属する事業年度の開始日と読み替える。
）を含む月から対象者の退任または退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）とする。
④当社による無償取得対象者が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が、2026年７月１日の到来時点までである場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象者からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象者は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）本割当株式の払込期日2025年８月７日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上