臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＡＩＲＭＡＮ
EDINETコード、DEIE01663
証券コード、DEI6364
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＡＩＲＭＡＮ
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年７月11日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
)、執行役員及び従業員(以下、総称して又は個別に「割当対象者」といいます。
)に対し、自己株式(以下、「本割当株式」といいます。
)の処分(以下、「本自己株式処分」といいます。
)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 処分の概要銘柄種類株式の内容株式会社ＡＩＲＭＡＮ株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額70,857株1,935円137,108,295円－－(注)　１　処分価格は、2025年７月10日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,935円としております。
当社は、本自己株式処分の決議日である2025年７月11日に、自己株式取得の決議を公表しております。
そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2025年７月18日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2025年７月10日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,935円と2025年７月18日の直前取引日である2025年７月17日の東京証券取引所プライム市場における当社の終値のいずれか高い金額を処分価格として決定いたします。
２　処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の直前取引日である2025年７月10日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
当社は、上記(注)１に記載のとおり、2025年７月18日に処分価格を決定する予定であり、当該金額に処分数を乗じた金額を処分価額の総額として決定いたします。
３　本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
)当社の執行役員当社の従業員３名７名126名12,836株18,321株39,700株 (3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合の、当該子会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は、譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2025年７月11日開催の取締役会決議に基づき割当対象者136名に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計137,108,295円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,935円)。
＜取締役・執行役員向け割当契約の概要＞①　譲渡制限期間2025年８月８日～2028年８月７日(以下、「本譲渡制限期間」といいます。
) ②　譲渡制限の解除条件割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし、かつ、当社の取締役会があらかじめ定める連結売上高等の業績目標の達成を条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間中に正当な理由により退任又は退職した場合(割当対象者の死亡による場合を含みます。
以下同じ。
)、解除する時期及び株式数を、必要に応じて上記業績目標の達成度合いを踏まえて合理的に調整するものといたします。
③　無償取得事由割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、退任又は退職(正当な理由による場合を除きます。
)した場合は、当社は本割当株式の全部を無償で取得いたします。
また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
また、上記②に定める業績条件を達成することができなかった場合には、当該業績条件の未達が判明した直後の時点をもって、当社は本割当株式の全部を無償で取得いたします。
④　組織再編等における取扱い上記①の定めに関わらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
＜従業員向け割当契約の概要＞①　譲渡制限期間2025年９月26日～2028年９月25日(以下、「本譲渡制限期間」といいます。
) ②　譲渡制限の解除条件割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
ただし、割当対象者が、本譲渡制限期間中に正当な理由により退職した場合(定年退職及び割当対象者の死亡による場合を含みます。
以下同じ。
)、譲渡制限を解除する株式数を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
③　当社による無償取得割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、退職(正当な理由による場合及び割当対象者の死亡による場合を除きます。
)した場合は、当社は本割当株式の全部を無償で取得いたします。
また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
④　組織再編等における取扱い上記①の定めに関わらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。
また、割当対象者は、当該口座の管理につき同意することを前提といたします。
(6) 本割当株式の払込期日(財産の給付期日)割当対象者払込期日当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
)2025年８月８日当社の執行役員2025年８月８日当社の従業員2025年９月26日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上